800億元“天量”定增方案推出后，同方國芯(002049)擬投資入股兩臺灣集成電路產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。公司2月26日晚間宣布，擬合計(jì)斥資61.51億元，分別認(rèn)購力成科技和南茂科各25%的股權(quán)。投資資金將源自公司此前宣布的800億元定增計(jì)劃。

同方國芯火速展開并購的同時(shí)，監(jiān)管層也對上述收購案表示關(guān)注。深交所在對公司重組方案進(jìn)行形式審查后，請公司完善交易完成后是否對被投資方形成控制、是否受前次定增影響等問題。

對此，同方國芯3月10日晚間發(fā)布了一系列公告，對深交所問詢函所涉問題進(jìn)行回復(fù)，并對重大資產(chǎn)購買報(bào)告書等文件作出了相應(yīng)的補(bǔ)充或修訂。公司股票將于今日復(fù)牌。

對兩臺企不形成控制

由于力成科技和南茂科技在交易前不存在控股股東或?qū)嶋H控制人，深交所請公司說明是否對標(biāo)的公司形成控制以及理由。對此，同方國芯認(rèn)為，對標(biāo)的公司不具有控制權(quán)，但具有重大影響。

方案顯示，交易完成后，公司將通過全資子公司成為力成科技第一大股東和南茂科技第二大股東，并將分別擁有力成科技和南茂科技的1名董事會(huì)席位，能夠參與標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的制定過程。

不過，根據(jù)回復(fù)公告，公司僅分別擁有標(biāo)的公司的各一個(gè)董事席位，未對標(biāo)的公司經(jīng)營決策形成控制權(quán)。且根據(jù)公司與標(biāo)的公司簽署的《認(rèn)股協(xié)議書》約定，公司承諾同方國芯子公司需遵守臺灣法律中關(guān)于大陸地區(qū)投資人投資的相關(guān)規(guī)定，不可對力成科技和南茂科技具有控制力，不得擔(dān)任或指派經(jīng)理人。因此，盡管公司能對標(biāo)的公司實(shí)施重大影響，但并未實(shí)際構(gòu)成控制權(quán)。

不以定增為生效條件

深交所還關(guān)注到，此次重組資金來源于2015年非公開發(fā)行實(shí)施完成后的募集資金(即此前宣布的800億元定增)，但目前該定增事項(xiàng)尚未經(jīng)相關(guān)部門審核通過。因此，深交所請公司補(bǔ)充披露，若定增失敗，是否會(huì)觸碰本次重組相關(guān)違約條款以及公司解決并購款的具體措施。

同方國芯在回復(fù)函中回復(fù)稱，公司全資子公司拓展創(chuàng)芯與力成科技以及茂業(yè)創(chuàng)芯與南茂科技簽訂的《認(rèn)股協(xié)議書》內(nèi)容均不涉及同方國芯2015年非公開發(fā)行事項(xiàng)，且該定增與本次重大資產(chǎn)購買獨(dú)立實(shí)施，此次重組不以同方國芯該定增為生效條件，也不涉及對同方國芯該定增的任何承諾。

同方國芯表示，若募集資金到位前，上述《認(rèn)股協(xié)議書》中約定的交割條件已達(dá)成，公司將以自有資金、向銀行等金融或投資機(jī)構(gòu)貸款、向股東或?qū)嶋H控制人借款等方式籌集資金先行支付；待募集資金到位后，再以募集資金置換預(yù)先已投入的自籌資金。如非公開發(fā)行失敗，公司將使用自有資金、向銀行等金融或投資機(jī)構(gòu)貸款、向股東或?qū)嶋H控制人借款等方式籌集并購所需資金。

深交所還關(guān)注到公司的投資收益測算、標(biāo)的公司以人民幣計(jì)量的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、標(biāo)的公司存在的所有訴訟和糾紛等問題。

修訂方案顯示，依據(jù)前述假設(shè)及模擬測算，不考慮其他交易費(fèi)用等，本次交易同方國芯的投資收益為40366萬元，債務(wù)融資新增財(cái)務(wù)費(fèi)用為15378萬元，投資收益能夠覆蓋財(cái)務(wù)費(fèi)用。

同方國芯披露了以人民幣列示的兩家臺企最近兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。其中，2015年1月至9月、2014年、2013年，力成科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入凈額591872 萬元、805594 萬元和791209 萬元；歸屬于母公司股東凈利潤分別為54341萬元、65179萬元和-84269 萬元。同期，南茂科技分別實(shí)現(xiàn)營收293974萬元、442,743萬元和407375萬元；歸屬于母公司股東凈利潤分別為34878萬元、66771 萬元和48881萬元。

此外，截至2015年9月30日，力成科技和南茂科技的重大訴訟或仲裁均已和解或完結(jié)，但由于標(biāo)的公司所處集成電路行業(yè)的特殊性，仍不排除未來存在涉及知識產(chǎn)權(quán)等多方面訴訟及糾紛的風(fēng)險(xiǎn)。