[摘要]在國(guó)外“不受待見(jiàn)”，重新調(diào)整長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃等原因促使一批公司私有化。

新聞?wù)f什么新一輪中概股退市潮來(lái)臨，什么是私有化退市？像完美世界這樣的公司為什么要退市？

股價(jià)表現(xiàn)上的長(zhǎng)期不盡如人意，使得近期不斷有中概股公司收到收購(gòu)要約。今年以來(lái)，完美世界、世紀(jì)佳緣、久邦數(shù)碼、盛大游戲相繼提議私有化。

什么是私有化退市？

私有化退市是指，在公司實(shí)施私有化時(shí)，大股東或戰(zhàn)略投資者回購(gòu)全部流通股后，即可宣布公司由上市公司重新變?yōu)樗接泄尽?/p>

而近期，中概股私有化退市有愈演愈烈之勢(shì)，首先我們簡(jiǎn)單回顧下幾個(gè)要私有化的公司。

完美世界

今年年初，完美世界宣布收到公司董事長(zhǎng)池宇峰于2014年12月31日發(fā)出的每股20美元的私有化提議。完美世界私有化過(guò)程一直按部就班進(jìn)行，但各方還得就股票私有化價(jià)格繼續(xù)談判，完美世界最快今年9月在海外退市，后續(xù)或啟動(dòng)借殼上市。

盛大游戲

2014年1月27日，以盛大集團(tuán)、春華資本為首的財(cái)團(tuán)向盛大游戲提出非約束性私有化方案，擬以每股美國(guó)存托股6.9美元的價(jià)格完成盛大游戲的私有化。

今年4月，盛大游戲與凱德集團(tuán)及其全資子公司簽署最終的私有化協(xié)議，將與凱德旗下Capitalcorp合并，成為凱德集團(tuán)子公司。該交易預(yù)期在今年下半年完成，屆時(shí)盛大游戲?qū)募{斯達(dá)克退市，成為一家私人控股企業(yè)。

久邦科技

今年4月久邦數(shù)碼宣布，公司董事會(huì)已經(jīng)接到公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官鄧裕強(qiáng)和聯(lián)席首席運(yùn)營(yíng)官朱志發(fā)來(lái)的一份初步非約束性私有化提議。鄧裕強(qiáng)和朱志在提議函中表示，他們提出利用債務(wù)資本為這項(xiàng)交易提供資金的意向，但與公司私有化交易有關(guān)的正式協(xié)議還需進(jìn)行談判。

世紀(jì)佳緣

今年3月，世紀(jì)佳緣宣布，收到宏利聯(lián)合創(chuàng)投基金發(fā)出的私有化要求，報(bào)價(jià)為每ADS(美國(guó)存托股)5.37美元現(xiàn)金。隨后世紀(jì)佳緣宣布已經(jīng)組建成立評(píng)估該方案的董事會(huì)特別委員會(huì)。

學(xué)大教育

學(xué)大教育今年4月宣布，公司董事會(huì)已經(jīng)接到銀潤(rùn)投資發(fā)來(lái)的初步非約束性提議函，但這封簡(jiǎn)短的提議信函未提及私有化交易方案的融資計(jì)劃。

分眾傳媒

2012年8月，分眾傳媒宣稱(chēng)接到一份34.9億美元的私有化要約，當(dāng)時(shí)就有業(yè)內(nèi)人士指出，若交易成功的話，分眾傳媒將從納斯達(dá)克退市 ，將帶動(dòng)更多中國(guó)概念股退市。

而最新的消息是，分眾傳媒目前正積極籌備國(guó)內(nèi)A股借殼上市，最快在今年6月上市。

中概股回歸動(dòng)機(jī)何在？

第一個(gè)原因是在國(guó)外“不受待見(jiàn)”。2014年以來(lái)，持續(xù)下跌的中概股股價(jià)甚至低于美國(guó)A股公司同類(lèi)公司的估值，而在國(guó)內(nèi)，多數(shù)中概股公司卻以其獨(dú)特的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)更得國(guó)內(nèi)投資者的青睞，海外上市的中概股普遍認(rèn)為自身市值被嚴(yán)重低估，心理落差巨大。私有化退市完成后，回到“祖國(guó)懷抱”重新上市，市值增長(zhǎng)指日可待。

第二，這是中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的需要。此前，海外上市還被中概股視為一大得意之事，可低迷的美國(guó)股市甚至影響戰(zhàn)略創(chuàng)新與投資，中概股不得不考慮私有化退出海外市場(chǎng)，重新調(diào)整長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃。

第三，規(guī)避管制，提高效率。各國(guó)對(duì)上市公司的治理結(jié)構(gòu)和信息披露等問(wèn)題都強(qiáng)調(diào)法律管制標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格的監(jiān)管一定程度上加重了企業(yè)的負(fù)擔(dān)，私有化不光能規(guī)避對(duì)競(jìng)爭(zhēng)策略有影響的財(cái)報(bào)披露壓力，還可將更多的精力放在業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)上，管理層也能更加自由獨(dú)立。

回歸前景如何？

總的來(lái)說(shuō)，中概股公司私有化之路可謂漫長(zhǎng)坎坷。

首先，私有化退市必須有雄厚的資金保駕護(hù)航。根據(jù)美國(guó)監(jiān)管層的要求，提出私有化的股東收購(gòu)流通股需全部以現(xiàn)金進(jìn)行，并且收購(gòu)方必須向中小股東提供基于當(dāng)期股價(jià)的溢價(jià)，再加上律師咨詢(xún)費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、會(huì)計(jì)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用、銀行貸款及融資費(fèi)用等固定費(fèi)用，在劇增的財(cái)務(wù)壓力下，若沒(méi)有幾分財(cái)力，私有化退市只是空想。

其次，來(lái)自特別委員會(huì)的意見(jiàn)也可能成為私有化退市的阻礙。一般來(lái)說(shuō)，公司內(nèi)部股東以書(shū)面形式向公司董事會(huì)提出非約束力的私有化方案之后，獨(dú)立董事將會(huì)組成別委員會(huì)，并聘請(qǐng)自己的財(cái)務(wù)顧問(wèn)與法律顧問(wèn)，如果獨(dú)立董事提出反對(duì)意見(jiàn)，企業(yè)要退市就面臨著很大的困難。

第三，來(lái)自做空機(jī)構(gòu)的攻擊，使得私有化退市之路危機(jī)四伏。美股資本市場(chǎng)做空機(jī)制發(fā)達(dá)，有不少靠做空獲利的做空機(jī)構(gòu)，中概股常被做空機(jī)構(gòu)抓住與美國(guó)投資者溝通不暢、財(cái)務(wù)報(bào)告不夠規(guī)范透明以及VIE結(jié)構(gòu)較難監(jiān)管的“小辮子”，從而成為做空的對(duì)象，2011年首批私有化退市的中泰富電氣就遭遇香櫞的做空。

最讓中概股傷腦筋的是耗時(shí)問(wèn)題，從私有化退市到回歸A股需經(jīng)歷私有化、解除紅籌架構(gòu)、借殼A股等步驟，光是組建特別委員會(huì)、聘請(qǐng)獨(dú)立的特別委員會(huì)顧問(wèn)到完成簡(jiǎn)易合并就要耗費(fèi)4個(gè)月左右的時(shí)間。從目前完成私有化的中概股情況來(lái)看，很少有公司能在短期內(nèi)完成，通常要耗時(shí)近一年，甚至更長(zhǎng)時(shí)間。