2016年11月30日公告，公司控股子公司江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新能源公司”)通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式向江山控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江山永泰”)轉(zhuǎn)讓宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司100%股權(quán)及凈負(fù)債(以下簡(jiǎn)稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)及凈負(fù)債(以下簡(jiǎn)稱“靖邊智光”)。

此次交易是公司按照發(fā)展戰(zhàn)略的安排對(duì)部分太陽能光伏電站資產(chǎn)進(jìn)行出售的行為，有利于公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，有利于進(jìn)一步提升公司滾動(dòng)開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于全體股東利益。

【相關(guān)公告】

常林股份有限公司

關(guān)于控股子公司出售太陽能光伏電站資產(chǎn)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：常林股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“常林股份”或“公司”)控股子公司江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新能源公司”)

通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式向江山控股有限公司(00295.HK)(以下簡(jiǎn)稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江山永泰”)轉(zhuǎn)讓宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司100%股權(quán)及凈負(fù)債(以下簡(jiǎn)稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)及凈負(fù)債(以下簡(jiǎn)稱“靖邊智光”)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

本次交易已經(jīng)由第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過。

一、本次出售資產(chǎn)交易概述

(一)基本情況

按照公司發(fā)展戰(zhàn)略，為推動(dòng)公司新能源光伏電站業(yè)務(wù)健康發(fā)展，進(jìn)一步提升公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，現(xiàn)擬將公司控股子公司新能源公司持有的宿州云陽、靖邊智光100%股權(quán)及凈負(fù)債通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式轉(zhuǎn)讓給江山永泰。

(二)本次出售資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

(三)本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過。獨(dú)立董事就本次交易事項(xiàng)已發(fā)表獨(dú)立意見。

二、受讓方基本情況

公司董事會(huì)已對(duì)受讓方的基本情況及其交易履約能力進(jìn)行了必要的盡職調(diào)查。

協(xié)議受讓方基本情況：

公司名稱：江山永泰投資控股有限公司

法定代表人：賈慶林

注冊(cè)地：北京市密云縣興盛南路8號(hào)院2號(hào)樓106室-166室

注冊(cè)資本：600，000萬元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110228306546807W

經(jīng)營(yíng)范圍：專業(yè)承包、勞務(wù)分包、施工總承包；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；項(xiàng)目投資；投資管理；投資咨詢；企業(yè)管理；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；技術(shù)推廣；零售專用設(shè)備、通用設(shè)備；出租辦公用房。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

江山永泰的控股母公司江山控股有限公司是一家于1970年在香港主板上市的企業(yè)。2014年以前，江山控股主要從事物業(yè)投資、制造及銷售仿真植物及證券投資，2014年起開始轉(zhuǎn)型為專業(yè)的光伏電站投資及運(yùn)營(yíng)商。

江山控股目前已在山東、浙江、江西、河北、內(nèi)蒙古、陜西、安徽、甘肅、新疆及河南持有多個(gè)已并網(wǎng)光伏電站，總裝機(jī)容量超過1GW；并于大陸各地?fù)碛卸鄠€(gè)開發(fā)中的光伏電站。

截至本公告披露日，江山控股與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的其它關(guān)系。江山永泰具有良好的履約能力，有能力按照協(xié)議規(guī)定的日期支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

三、交易標(biāo)的基本情況

(一)標(biāo)的基本情況

標(biāo)的公司1：

公司名稱：宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司

注冊(cè)地址：安徽省宿州市埇橋區(qū)解集鄉(xiāng)政府院內(nèi)

注冊(cè)資本：6，800萬元

法定代表人：奚佳杰

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2013年9月25日

經(jīng)營(yíng)范圍：光伏發(fā)電、光伏電站建設(shè)與運(yùn)營(yíng)管理、光伏發(fā)電項(xiàng)目與光伏農(nóng)業(yè)科技大棚的開發(fā)、投資、建設(shè)、維護(hù)與運(yùn)營(yíng)管理，農(nóng)作物種植與銷售。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：新能源公司持有100%股權(quán)

資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)基本情況：

(1)該標(biāo)的公司擁有40WM光伏發(fā)電項(xiàng)目；

(2)電站類型：地面集中式大型光伏發(fā)電站；

(3)建設(shè)地址：安徽省宿州市埇橋區(qū)解集鄉(xiāng)宣楊村，占地面積約1，000畝；

(4)滿發(fā)并網(wǎng)日期為2015年9月19日；

(5)電價(jià)及補(bǔ)貼：1元/千瓦時(shí)；

(6)發(fā)電能力預(yù)計(jì)：約4，416萬度/年(未考慮衰減因素)。

標(biāo)的公司2：

公司名稱：靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市靖邊縣東環(huán)路地方電力公司二樓

注冊(cè)資本：500萬元

法定代表人：奚佳杰

公司類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2014年7月10日

經(jīng)營(yíng)范圍：風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電；太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)、光伏發(fā)電設(shè)備的銷售；光伏發(fā)電技術(shù)咨詢。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：新能源公司持有100%股權(quán)

資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)基本情況：

(1)該標(biāo)的公司擁有50WM光伏發(fā)電項(xiàng)目；

(2)電站類型：地面集中式大型光伏發(fā)電站；

(3)建設(shè)地址：位于陜西省榆林市靖邊縣黃蒿界鎮(zhèn)高升村，占地面積約1600余畝；

(4)滿發(fā)并網(wǎng)日期：2016年7月1日；

(5)電價(jià)及補(bǔ)貼：0.95元/千瓦時(shí)；

(6)發(fā)電能力預(yù)計(jì)：約7，686萬度/年(未考慮衰減因素)。

(二)權(quán)屬情況

宿州云陽和靖邊智光產(chǎn)權(quán)清晰，不存在股權(quán)抵押、質(zhì)押及及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

(三)交易價(jià)格確定的方法

1.以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以2016年4月30日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式轉(zhuǎn)讓并簽署債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2.交易標(biāo)的評(píng)估情況

信永中和及北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中企華”)對(duì)上述標(biāo)的公司進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，基準(zhǔn)日為2016年4月30日，評(píng)估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

(1)宿州云陽：根據(jù)信永中和出具的審計(jì)報(bào)告(報(bào)告文號(hào)：XYZH[2016]NJA20238)和中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字[2016]第1242-01號(hào)評(píng)估報(bào)告，按收益法評(píng)估結(jié)果，截至基準(zhǔn)日2016年4月30日宿州云陽總資產(chǎn)賬面價(jià)值為33，626.67萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為25，465.90萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8，160.77萬元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為8，301.19萬元，評(píng)估增值140.42萬元，增值率為1.72%。

(2)靖邊智光：根據(jù)信永中和出具的審計(jì)報(bào)告(報(bào)告文號(hào)：XYZH[2016]NJA20208)和中企華出具的中企華評(píng)報(bào)字[2016]第1242-02號(hào)評(píng)估報(bào)告，按收益法評(píng)估結(jié)果，截至基準(zhǔn)日2016年4月30日靖邊智光總資產(chǎn)賬面價(jià)值為47，803.23萬元，總負(fù)債賬面價(jià)值為46，174.33萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1，628.90萬元。收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為1，869.28萬元，評(píng)估增值240.38萬元，增值率為14.76%。

公司董事會(huì)已就上述評(píng)估結(jié)果的合理性發(fā)表確認(rèn)意見，獨(dú)立董事已就上述評(píng)估機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力和獨(dú)立性發(fā)表獨(dú)立意見。

(四)定價(jià)政策與定價(jià)依據(jù)

1.本公司與交易方發(fā)生的交易按照自愿、平等、公允的原則進(jìn)行；

2.定價(jià)原則：市場(chǎng)價(jià)值原則。

四、本次出售資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容

1.出讓方：江蘇蘇美達(dá)新能源發(fā)展有限公司

受讓方：江山永泰投資控股有限公司

2.交易標(biāo)的：宿州云陽100%股權(quán)和凈負(fù)債，靖邊智光100%股權(quán)和凈負(fù)債。

3.定價(jià)依據(jù)：以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的以2016年4月30日為基準(zhǔn)日的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告結(jié)果為定價(jià)依據(jù)。

4.轉(zhuǎn)讓價(jià)格：以轉(zhuǎn)讓兩項(xiàng)目公司100%股權(quán)且受讓方承接項(xiàng)目公司凈負(fù)債的方式確定。

宿州云陽股權(quán)交易價(jià)值為8，500萬元，凈負(fù)債為21，700萬元(經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為33，626.67萬元，總負(fù)債為25，465.90萬元)，合計(jì)30，200萬元。

靖邊智光股權(quán)交易價(jià)值為2，000萬元，凈負(fù)債為48，050萬元(經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為47，803.23萬元，總負(fù)債為46，174.33萬元，資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整增加進(jìn)項(xiàng)稅金53，52.79萬元，調(diào)整后總資產(chǎn)為53，156.02萬元，總負(fù)債為51，527.12萬元)，合計(jì)50，050萬元。

5.支付方式：根據(jù)協(xié)議，江山永泰支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的方式包括一筆股轉(zhuǎn)款和四筆交易款。

(1)股轉(zhuǎn)款：受讓方將股轉(zhuǎn)款支付至北交所指定賬戶后北交所劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶

(2)第一筆交易款：付至交易總價(jià)的80%；

(3)第二筆交易款：交易總價(jià)的10%；

(4)第三筆交易款：交易總價(jià)的5%；

(5)第四筆交易款：交易總價(jià)的5%。

五、本次交易的決策情況

(一)董事會(huì)審議情況

2016年11月29日，公司第八屆董事會(huì)第二次會(huì)議以通訊方式召開，專題審議了此次交易的議案，與會(huì)董事一致同意本次資產(chǎn)出售。

(二)獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為此次交易是按照公司太陽能光伏電站業(yè)務(wù)發(fā)展的總體戰(zhàn)略進(jìn)行的，有利于進(jìn)一步提升公司光伏電站的滾動(dòng)開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于全體股東利益，一致同意本次交易的實(shí)施。

(三)監(jiān)事會(huì)意見

2016年11月29日，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議以通訊方式召開，專題審議了此次交易議案，一致同意本次資產(chǎn)出售。

六、其他安排

本次資產(chǎn)處置不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項(xiàng)將用于公司光伏電站項(xiàng)目滾動(dòng)開發(fā)與投資，提高資金利用效率。

七、本次交易對(duì)公司的影響

(一)公司太陽能電站業(yè)務(wù)模式涵蓋項(xiàng)目開發(fā)、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓、運(yùn)營(yíng)及運(yùn)維。根據(jù)光伏發(fā)電市場(chǎng)的具體情況，實(shí)施滾動(dòng)開發(fā)，將建設(shè)的部分電站采取直接轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)的方式進(jìn)行轉(zhuǎn)售(轉(zhuǎn)售之前短期持有)是公司光伏電站業(yè)務(wù)的既定戰(zhàn)略。本次交易是公司按照發(fā)展戰(zhàn)略的安排對(duì)部分太陽能光伏電站資產(chǎn)進(jìn)行出售的行為，有利于公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，有利于進(jìn)一步提升公司滾動(dòng)開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于全體股東利益。

(二)本次出售行為轉(zhuǎn)讓交割完成后當(dāng)期預(yù)計(jì)可實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)551.77萬元，最終數(shù)據(jù)以會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)公司本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，在市場(chǎng)化原則下，自愿、公平、公允的進(jìn)行，上述交易屬于正常的市場(chǎng)行為。

八、公告附件

1.董事會(huì)決議；

2.經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見；

3.監(jiān)事會(huì)決議；

4.評(píng)估報(bào)告；

5.審計(jì)報(bào)告。

特此公告。

常林股份有限公司董事會(huì)