一家凈利潤(rùn)1.74億元的掛牌公司摘牌擬IPO，控股股東卻以16.31億元收購(gòu)一家虧損的上市公司美達(dá)股份，是為了急于A股上市還是另有原因？

16.31億收購(gòu)上市公司

停牌兩周的美達(dá)股份1月17日復(fù)牌后兩度個(gè)漲停。這源于同日披露的易主公告。

美達(dá)股份公告顯示，其第三大股東江門市天昌投資有限公司(簡(jiǎn)稱“天昌投資”)和第四大股東廣東天健實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“天健集團(tuán)”)擬將各自持有的5181.82萬(wàn)股(占股9.81%)、3000萬(wàn)股(占股5.68%)全部轉(zhuǎn)讓給青島昌盛日電新能源控股有限公司(簡(jiǎn)稱“昌盛控股”).

同時(shí)，第一大股東江門市君合投資有限公司(簡(jiǎn)稱“君合投資”)擬將所持13%股權(quán)的投票權(quán)也委托給昌盛控股。其中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓單價(jià)為19.93元/股，比美達(dá)股份停牌前價(jià)格10.14元/股溢價(jià)約97%，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為16.31億元。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，君合投資、天昌投資及天健集團(tuán)合計(jì)持有的上市公司股份將減至13%，而昌盛控股將持股15.49%，成為上市公司第一大股東；再加上君合投資委托的13%股權(quán)對(duì)應(yīng)的投票權(quán)，昌盛控股將擁有共計(jì)28.49%投票權(quán)，公司實(shí)控人將變更為李堅(jiān)之。

對(duì)于16.31億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，昌盛控股稱全是自有資金。

昌盛控股成立于2014年12月8日，注冊(cè)資本5.35億元，法定代表人李堅(jiān)之，公司主營(yíng)太陽(yáng)能光電產(chǎn)品、太陽(yáng)能材料、太陽(yáng)能電池和組件等。截至2016年底，昌盛控股擁有總資產(chǎn)67.44億元，凈資產(chǎn)16.22億元。公司2015年、2016年凈利潤(rùn)分別為1.86億元、2.9億元。

公司合并的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2016年昌盛控股貨幣資金8.43億元，貨幣資金是指可以立即投入流通的，包括庫(kù)存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。交易性金融資產(chǎn)1.19億元，交易性金融資產(chǎn)是指企業(yè)以賺差價(jià)為目的持有，準(zhǔn)備近期內(nèi)出售而持有的債券投資、股票投資和基金投資。

2016年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~19.95億元，相對(duì)于凈利潤(rùn)而言，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量更能反映企業(yè)真實(shí)的經(jīng)營(yíng)成果，它是企業(yè)現(xiàn)金的主要來(lái)源。現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額1.92億元，反映公司現(xiàn)金流總體有結(jié)余，較為健康。

值得關(guān)注的是，其旗下控股的昌盛日電凈利潤(rùn)很高，銀行貸款很多，且有與公司戰(zhàn)略股東青島城投集團(tuán)聯(lián)合發(fā)起成立產(chǎn)業(yè)基金，但是多位研究員表示，昌盛控股不能占用昌盛日電的資金，即使已是非公眾公司，也必須走流程。而且涉及重大重組上市，有資金占用證監(jiān)會(huì)不會(huì)輕易通過(guò)，更不要說(shuō)昌盛日電日后擬IPO了。

掛牌企業(yè)是否并入上市公司？

資料顯示，昌盛控股旗下有家掛牌公司昌盛日電，已于去年11月18日摘牌。

導(dǎo)讀：一家凈利潤(rùn)1.74億元的掛牌公司摘牌擬IPO，控股股東卻以16.31億元收購(gòu)一家虧損的上市公司美達(dá)股份，是為了急于A股上市還是另有原因？

昌盛日電2015年?duì)I業(yè)收入22億元，同比增長(zhǎng)90.54%，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)1.74億元，同比增長(zhǎng)247.89%，屬于新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)，公司2016年9月30日公告，全國(guó)有150多個(gè)項(xiàng)目公司，項(xiàng)目開(kāi)發(fā)及開(kāi)工量快速增長(zhǎng)，資金需求量大幅增加。公司擬盡快啟動(dòng)境內(nèi)A股上市融資。

昌盛日電業(yè)績(jī)優(yōu)異，摘牌是為了IPO，為什么昌盛控股還要收購(gòu)一家上市公司？

東吳證券投資銀行總部董事副總經(jīng)理張宏超告訴新三板在線，雖然A股IPO提速，畢竟還是周期太長(zhǎng)，16億能夠買到一家上市公司，價(jià)格已是相當(dāng)便宜，97%的溢價(jià)率也符合行業(yè)慣例。

美達(dá)股份在錦綸行業(yè)占據(jù)領(lǐng)先地位。近年來(lái)錦綸行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，廠家惡性壓價(jià)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)成績(jī)的影響十分明顯。2016年三季報(bào)顯示，公司營(yíng)業(yè)收入6億元，同比下降18.89%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-1287萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)6.96%。業(yè)績(jī)陷于虧損境地。

昌盛日電則是中國(guó)領(lǐng)先的光伏農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)及太陽(yáng)能光伏綜合利用解決方案服務(wù)商。

張宏超表示，兩家公司是非同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，昌盛日電不是必須并入上市公司，最終是否并入上市公司，要看控股股東資金、市值管理的情況。

昌盛控股入主后，上市公司實(shí)際控制人變更，屆時(shí)如果將昌盛日電注入上市公司，構(gòu)成同一控制下合并，未必構(gòu)成借殼，“可以由上市公司發(fā)行股份收購(gòu)昌盛日電”。

自下而上布局

最近掛牌公司收購(gòu)上市公司的現(xiàn)象日益增多。比如一家凈資產(chǎn)僅1511.5萬(wàn)的新三板企業(yè)吞掉了一家納斯達(dá)克企業(yè)——喜樂(lè)航28.06億收購(gòu)GEE(美國(guó)全球鷹娛樂(lè)有限公司)34.9%股權(quán)；貨幣資金僅有1899萬(wàn)元的健耕醫(yī)藥，5.8億元并購(gòu)英國(guó)上市公司LSI；華清飛揚(yáng)1.19億元收購(gòu)標(biāo)的為韓國(guó)KOSDAQ(創(chuàng)業(yè)板)上市企業(yè)。此前還有汪潮涌16.5億元收購(gòu)深圳惠程11.11%的股份。近日還有奔騰集團(tuán)開(kāi)空頭支票收購(gòu)上市公司等。

張宏超表示，九鼎集團(tuán)和和君商學(xué)屬于PE和咨詢公司，都屬于無(wú)法在主板掛牌的特殊行業(yè)，只能曲線上市。而近期的例子增多，則是因?yàn)樾氯宕笮蛢?yōu)質(zhì)企業(yè)增多，蛇吞象的現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮。

聯(lián)訊證券新三板策略組表示，過(guò)去老牌資本系的運(yùn)作主要是自上而下的，先主板后布局三板，現(xiàn)在新生成長(zhǎng)很快的資本高手開(kāi)始自下而上布局，逆向生長(zhǎng)主板和三板融合度更高了。

國(guó)元證券研究總監(jiān)蘇立峰表示，新三板定增有優(yōu)勢(shì)，只要能找到投資人，沒(méi)有其它限制，就能融到資。不像主板有審批時(shí)間、價(jià)格限制、一次不超過(guò)10人等制約。用新三板定增的資金跨市場(chǎng)并購(gòu)可套利。