歷時(shí)一年半，協(xié)鑫有限的借殼上市計(jì)劃以失敗告終。

6月6日晚間，霞客環(huán)保公告稱，鑒于本次重組交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及海外上市公司資產(chǎn)回歸A股，而目前有關(guān)該事宜的監(jiān)管政策尚未明確，造成本次交易已經(jīng)耗時(shí)較長且審核結(jié)果具有較大不確定性，如繼續(xù)推進(jìn)不利于實(shí)現(xiàn)交易各方利益最大化，并將影響公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展。因此，霞客環(huán)保決定終止定增收購協(xié)鑫智慧能源（蘇州）有限公司（下稱“協(xié)鑫有限”）事項(xiàng)并撤回申請文件。

值得注意的是，此次終止或還將影響霞客環(huán)保重整投資人業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)。

在霞客環(huán)保2015年重整時(shí)，三個重整投資人承諾霞客環(huán)保2016-2018年（后變更為2017-2019年）的扣非后歸母凈利潤分別不低于2.4億元、3億元和4億元，否則將進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償，亦即三年合計(jì)不低于9.4億元。

業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，該業(yè)績補(bǔ)償方案若是建立在協(xié)鑫有限完成借殼上市的基礎(chǔ)上，完全可以輕松實(shí)現(xiàn)。但此次霞客環(huán)保重組終止，且主營色紡業(yè)務(wù)上半年繼續(xù)虧損，這將導(dǎo)致重整投資人完成業(yè)績承諾的不確定性大大增加。

終止重組

6月6日晚間，霞客環(huán)?；I劃了一年半的重組宣告“泡湯”。

早在2015年10月，霞客環(huán)保就開始停牌籌劃重大事項(xiàng)，并在當(dāng)年年底發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬定增購買上海其辰投資管理有限公司（下稱“上海其辰”）持有的協(xié)鑫有限100%的股權(quán)，作價(jià)45億元；與此同時(shí)定增募資約40億元。同時(shí)，霞客環(huán)保將在本次重組獲批后對原紡織資產(chǎn)進(jìn)行處置。

此次資產(chǎn)重組構(gòu)成協(xié)鑫有限“借殼上市”，交易完成后，朱共山將成為上市公司實(shí)控人，霞客環(huán)保主營業(yè)務(wù)也將變?yōu)榍鍧崯犭婍?xiàng)目和綜合能源服務(wù)。

資料顯示，朱共山被稱為“民營電力大王”，旗下的協(xié)鑫集團(tuán)業(yè)務(wù)分為電力、光伏、油氣、金融等四大板塊。其中光伏業(yè)務(wù)已經(jīng)包括三家上市公司保利協(xié)鑫能源、協(xié)鑫集成和協(xié)鑫新能源，其中保利協(xié)鑫能源主要從事上游光伏材料多晶硅和硅片制造，協(xié)鑫集成是借殼的*ST超日，主營太陽能組件；協(xié)鑫新能源主打下游光伏電站開發(fā)與運(yùn)維業(yè)務(wù)。

而協(xié)鑫有限其實(shí)是2015年11月從香港上市公司保利協(xié)鑫能源中剝離出來，變更為上海其辰全資子公司的。

“協(xié)鑫有限上市后，將持續(xù)加碼分布式天然氣等新能源業(yè)務(wù)，并切入能源互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。”中投證券環(huán)保與公用事業(yè)分析師徐闖認(rèn)為，朱共山家族及其下屬協(xié)鑫集團(tuán)資產(chǎn)豐厚，未來相關(guān)清潔能源資產(chǎn)有望持續(xù)注入上市平臺，其次，集團(tuán)下屬眾多資產(chǎn)與注入霞客環(huán)保上市平臺的業(yè)務(wù)具有較大協(xié)同效應(yīng)。

事實(shí)上，由于協(xié)鑫集成借殼*ST超日上市時(shí)，股價(jià)在恢復(fù)上市首日暴漲980%，因此協(xié)鑫有限的借殼上市也頗受追捧：霞客環(huán)保發(fā)布預(yù)案復(fù)牌后，連拉5個漲停板，并在隨后的兩個月中最高漲到11.98元/股，比復(fù)牌前收盤價(jià)7.19元/股上漲近七成。

不過，霞客環(huán)保的重組進(jìn)度卻從去年4月起長期定格在“證監(jiān)會審核”狀態(tài)，而經(jīng)過漫長的等待，投資者迎來的卻是終止重組的公告。

“近年來中概股私有化情況大增，主要是因?yàn)榫硟?nèi)外資本市場對上市公司估值的重大差異，而回歸A股成為它們較好的一個選擇。但是目前中概股私有化回歸和拆分回歸A股的政策還在研究中，并沒有正式落地。”江蘇一位券商人士告訴記者，再融資新規(guī)和減持新規(guī)對定增的影響不小，而且監(jiān)管層對殼資源炒作的打擊力度也加強(qiáng)，這使得中概股回歸難度加大。

業(yè)績承諾咋辦？

值得注意的是，此次重大資產(chǎn)重組承載著重要的“使命”——助力霞客環(huán)保重整投資人實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。

資料顯示，2015年霞客環(huán)保通過破產(chǎn)重整實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，根據(jù)法院裁定批準(zhǔn)的《霞客環(huán)保重整計(jì)劃》，三位重整投資人，分別為霞客環(huán)?，F(xiàn)第一大股東上海惇德股權(quán)投資有限公司、第二大股東寧波竑悅投資管理中心（有限合伙）和第三大股東北京中航安科技有限公司，他們承諾將通過整合現(xiàn)有資產(chǎn)、注入重組資產(chǎn)、調(diào)整盈利模式等方式，使霞客環(huán)保2015年扣非后凈利潤為正，2016年、2017年、2018年扣非后凈利潤分別不低于2.4億元、3億元、4億元；否則以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差值。

而根據(jù)協(xié)鑫有限擬借殼時(shí)上海其辰的承諾，協(xié)鑫有限2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表范圍扣非歸母凈利潤分別不低于4.08億元、4.21億元和4.25億元。

顯而易見的是，如果能及時(shí)注入?yún)f(xié)鑫有限，上海其辰就能輕松完成重整時(shí)的業(yè)績承諾。

然而重組進(jìn)展實(shí)在緩慢，未注入?yún)f(xié)鑫有限的霞客環(huán)保業(yè)績也頗為“難看”——2016年全年虧損4000多萬元。這讓重整投資人“壓力山大”，最終請求延期履行業(yè)績承諾。

重整投資人認(rèn)為：“由于證監(jiān)會對資本市場監(jiān)管政策或有變化，受此影響，霞客環(huán)保重大資產(chǎn)重組事宜尚處于證監(jiān)會審核階段，并等待監(jiān)管政策的進(jìn)一步明確，原先預(yù)計(jì)的重組獲批和交割進(jìn)程因此延緩。霞客環(huán)保2016年虧損并非我方惡意怠于履行承諾所致，而是受制于監(jiān)管政策的突然收緊，我方并不存在違反承諾的失信行為。”

為此，重整投資人的業(yè)績補(bǔ)償承諾順延一年：承諾霞客環(huán)保2017年、2018年、2019年扣非后的凈利潤數(shù)值分別不低于2.4 億元、3億元、4億元；若2017年、2018年未達(dá)承諾數(shù)值，則重整投資人將以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差值。

然而2017年一季度，霞客環(huán)保實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-606.21萬元，同比虧損幅度擴(kuò)大127.85%，且預(yù)計(jì)2017年上半年虧損1640.95萬元。

霞客環(huán)?？偨?jīng)理、代財(cái)務(wù)總監(jiān)、代董秘馮淑君表示，當(dāng)前中國紡織業(yè)面臨的外部形勢依然復(fù)雜，行業(yè)發(fā)展不確定因素依然較多。逐漸加大的資源環(huán)境壓力、快速上升的生產(chǎn)要素成本以及越來越復(fù)雜的國際貿(mào)易格局，這些都對中國紡織業(yè)的穩(wěn)定增長構(gòu)成了一定壓力?？偠灾?，2017年我國紡織業(yè)的發(fā)展依然面臨較大壓力。

那么，重整投資人是否能完成今年的業(yè)績承諾呢？對此，記者將繼續(xù)關(guān)注。