6月21日晚間，億晶光電公告稱收到證監(jiān)會下發(fā)的立案調(diào)查通知書，原因是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

盡管證監(jiān)會并沒有披露億晶光電涉嫌違反信披法規(guī)的具體細節(jié)，但是記者了解到，在6月20日，億晶光電曾收到上交所下發(fā)的監(jiān)管函，億晶光電實控人荀建華存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未如實披露，以及億晶光電未及時披露其全資孫公司存在重大仲裁事項。

“此次證監(jiān)會的立案調(diào)查，主要是與孫公司存在重大仲裁事項未及時披露有關(guān)。”億晶光電董秘劉黨旗告訴記者，可能還涉及其他的情況，而其他的情況具體指的是什么，其表示不清楚。

對此前“守口如瓶”的億晶光電，這份立案調(diào)查通知書應(yīng)該算不得突如其來；對沒有準(zhǔn)備的投資者而言，事件后續(xù)影響將逐漸顯現(xiàn)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未如實披露

《監(jiān)管函》中首先提及的是億晶光電未如實披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。

今年1月份，億晶光電曾披露，公司實控人荀建華將持有公司8929萬股(占總股本7.59%)作價15億元轉(zhuǎn)讓給深圳市勤誠達投資管理有限公司(以下簡稱勤誠達投資)，億晶光電稱，交易后荀建華依然持有公司22.77%的股權(quán)，不會導(dǎo)致上市公司實控人變更。

但記者了解到的實際情況卻是，在去年底以及今年初，荀建華與勤誠達投資簽署相關(guān)協(xié)議，將2.35億股公司股份(占公司總股本的20%)轉(zhuǎn)讓給勤誠達投資，轉(zhuǎn)讓價款為30億元。

值得注意的是，由于荀建華擔(dān)任億晶光電董事長、總經(jīng)理職務(wù)，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，每年協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份不得超過自身持股的25%，荀建華無法一次性將自己持有公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。

因此，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易分為兩期，其中第一期轉(zhuǎn)讓的股份為8929萬股(占總股本7.59%)，對價15億元；第二期轉(zhuǎn)讓的股份為1.46億股(占總股本的12.41%)，對價15億元。

而如果上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成，億晶光電的實控人將變更為古耀明。

事情的進展是，自今年1月份億晶光電披露了第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項后，對于第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項并未進行及時披露。

今年3月17日，荀建華、勤誠達投資簽署了《補充協(xié)議》，將第二期股份轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為14億元，對億晶光電的經(jīng)營管理做出了安排；3月23日，雙方再次簽署《備忘錄》，對第一期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付方式進行了調(diào)整。

對于上述情況，記者梳理發(fā)現(xiàn)，億晶光電未對《補充協(xié)議》、《備忘錄》的內(nèi)容予以及時公告。

不僅如此，在億晶光電發(fā)布第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告后，監(jiān)管層也曾多次對億晶光電進行問詢，不過荀建華和勤誠達投資始終對公司控制權(quán)問題“守口如瓶”。直到今年5月26日，億晶光電才在“控股股東可能發(fā)生變更的提示性公告”中表示，荀建華早在今年1月份就與勤誠達集團簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定荀建華持有公司20%的股份轉(zhuǎn)讓給勤誠達投資。

那么，荀建華以及勤誠達投資為何未及時披露相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告呢？

在6月1日回復(fù)上交所的問詢中，億晶光電表示，第一期轉(zhuǎn)讓上市公司7.59%股份這一事實，未有任何一方對此提出異議，然而第二期股權(quán)交易則可能存在無法順利進行的跡象。億晶光電稱，荀建華主觀上沒有隱瞞交易的惡意，只是考慮到第二期股權(quán)交易不確定性很大，為了避免給上市公司股東造成不必要的影響，才沒有完整披露整體交易。

“任何協(xié)議都存在商議風(fēng)險和不確定性，風(fēng)險的大小是由股東知情權(quán)得到保障的情況以外的判斷。”上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，“決定權(quán)由股東自己決定，但是你不能不告訴他。”

未及時披露孫公司涉重大仲裁

記者了解到，造成雙方第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓不確定性的主要原因，是億晶光電的孫公司存在重大仲裁未及時披露，而這也是劉黨旗所提及的億晶光電此次被立案調(diào)查的主要原因。

記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，億晶光電于6月13日發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報告書》中稱，勤誠達投資列出了3條原因，指責(zé)荀建華違約。

勤誠達投資首先指出億晶光電隱瞞仲裁事項。據(jù)了解，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會于1月25日受理杭錦后旗國電光伏發(fā)電有限公司(以下簡稱杭錦后旗)等提起的，針對億晶光電全資孫公司“江蘇億晶光電能源有限公司”仲裁反請求 ，涉案金額2.99億元。而億晶光電在4月15日才對外披露這一事項，勤誠達投資稱，荀建華、億晶光電未及時披露這一事實，影響了其對上市公司的價值判斷，對收購決定構(gòu)成重大影響。

對此，億晶光電“火速”做出了回應(yīng)，億晶光電稱，上市公司并非交易主體，無義務(wù)向勤誠達投資單獨披露訴訟仲裁事項，是否披露與交易雙方的商業(yè)判斷沒有因果關(guān)系。億晶光電認為，其已經(jīng)履行信息披露義務(wù)。

勤誠達投資提出的荀建華違約的第二點理由，是上市公司現(xiàn)金分紅金額比例超出約定。

4月21日，億晶光電董事會審議通過關(guān)于2016年度利潤分配預(yù)案的決議，可分配利潤1.85億元，擬分配股利1.8億元，荀建華時任董事長。勤誠達投資認為，荀建華違反了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》中關(guān)于促使億晶光電2016年度現(xiàn)金分紅比例不超過30%的約定，也未回避表決，屬于可撤銷的董事會決議。

而億晶光電則反駁稱，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》中的分紅約定是勤誠達投資、荀建華之間的私下安排，上市公司和董事會無義務(wù)對此負責(zé)；公司分紅事項不屬于交易事項，不適用關(guān)聯(lián)交易的回避表決規(guī)定，董事會決議不存在可撤銷情形。

勤誠達投資認為荀建華違約的第三點，則是勤誠達投資多次致函荀建華，要求雙方協(xié)商人事安排，而荀建華于6月2日書面表明暫停履行《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下后續(xù)義務(wù)。

億晶光電根據(jù)荀建華發(fā)來的“說明函”稱，勤誠達投資違約在先，在勤誠達投資糾正違約行為之后，荀建華才將合法行使權(quán)利。

億晶光電和勤誠達投資各說各理，那么，未來雙方是否能夠握手言和？劉黨旗重申，這是兩個股東之間的問題，上市公司并不清楚。目前，億晶光電的大股東仍為荀建華，二股東為勤誠達投資。

“買家”是誰

連續(xù)3年零營收勤誠達投資收購資金從何而來？

6月21日晚，億晶光電公告稱因涉嫌信息披露違法違規(guī)，遭證監(jiān)會立案調(diào)查。而梳理億晶光電過往信息可發(fā)現(xiàn)，公司此前曾因控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓受到監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注。

作為交易方之一、股權(quán)收購方的深圳市勤誠達投資管理有限公司(以下簡稱勤誠達投資)，也因此被推向前臺。6月22日，記者實地走訪了位于深圳萬科富春東方大廈的勤誠達集團，但并未有所收獲。而從億晶光電此前披露的信息中，卻仍能發(fā)現(xiàn)一些有待公司解惑之處。

●是新能源夢還是A股夢？

公示信息顯示，勤誠達投資注冊資本為1000萬元，勤誠達集團持有勤誠達投資100%股份，而勤誠達控股持有勤誠達集團100%股份。目前古耀明持有勤誠達控股99%股份，因此古耀明為勤誠達投資實際控制人。

根據(jù)億晶光電披露的詳式權(quán)益變動報告書，古耀明擁有香港永久性居民身份，曾任職于深圳市金鵬集團有限公司，1997年創(chuàng)建勤誠達集團，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理；2006年創(chuàng)建勤誠達控股，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理至今。

記者注意到，目前勤誠達集團以及古耀明控制的核心企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務(wù)大部分為房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、建筑施工、城市供水、投資管理、投資咨詢等。

對于為何收購億晶光電股權(quán)，勤誠達投資解釋稱，因看好我國光伏行業(yè)的發(fā)展前景，希望以本次受讓億晶光電股份交易為契機，進入新能源領(lǐng)域。

不過在今年1月億晶光電的公告中，勤誠達投資對本次收購還提到：勤誠達投資及其控股股東勤誠達集團均未曾入股A股上市公司，投資入股億晶光電是其進入中國資本市場的重要戰(zhàn)略舉措，希望借此契機，正式進入A股市場，拓展勤誠達集團的金融投資業(yè)務(wù)板塊，進一步推動集團的業(yè)務(wù)發(fā)展多元化。

根據(jù)此前雙方的約定，由于受制于荀建華的上市公司董事身份，每年轉(zhuǎn)讓不得超過其所持股份25%，于是各方同意本次股份轉(zhuǎn)讓分為兩期交割，第一期轉(zhuǎn)讓上市公司總股本的7.59%，第二期轉(zhuǎn)讓占上市公司總股本的12.41%。

按照雙方的約定，如果以第一期轉(zhuǎn)讓款總額(以15億元總價計算，實際內(nèi)含6.95億元補償?？?計算，每股收購價可達16.8元，而億晶光電2016年12月26日停牌前的股價僅為7.43元/股。這也令市場不少投資者感到不解，如果僅僅是財務(wù)投資，勤誠達投資完全可以用較低成本通過二級市場購買億晶光電股票，為何要高價受讓股份？

對此，勤誠達投資在此前回復(fù)上交所中只是稱，目前暫無對上市公司進行重組等計劃。但此次交易可協(xié)助荀建華完成補償義務(wù)，且上市公司在獲得補償款后資金實力得到增強。

●二期收購資金來源依舊成謎

根據(jù)詳式權(quán)益報告書披露顯示，勤誠達投資連續(xù)三年的營收均為0，企業(yè)資產(chǎn)負債率高企：2016年、2015年、2014年分別為95.24%、82.16%、82.16%，凈利潤也較低，2016年、2015年、2014年分別為21490.66元、2570元、虧損91.25元。

對于這樣一家高負債的企業(yè)，29億元的收購資金來自哪里？勤誠達投資表示，該等資金均來源于公司的自籌資金。

其中，第一期標(biāo)的股權(quán)(對應(yīng)目前億晶光電總股本的7.59%)所需資金15億元來源于自籌資金，上述款項已全額支付至雙方共管賬戶。其中，9億元的資金來源于信托貸款。該信托貸款的貸款利率為8.16%，貸款期限為36個月，受托人為大業(yè)信托有限責(zé)任公司，委托人為廣東南粵銀行股份有限公司。勤誠達投資擬以所獲得的上市公司股份為該信托貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。同時，勤誠達投資的實控人古耀明、勤誠達控股及其關(guān)聯(lián)公司為本次信托貸款提供了連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

記者注意到，上述質(zhì)押擔(dān)保與此前趙薇擬收購萬家文化案例類似，當(dāng)時龍薇傳媒向金融機構(gòu)的借款近15億元，稱來自于股票質(zhì)押融資，質(zhì)押標(biāo)的為收購的上市公司股份，用還沒到手的上市公司股權(quán)作為融資質(zhì)押，此舉被外界質(zhì)疑為“空手套白狼”。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌告訴記者，質(zhì)押標(biāo)的必須是合法持有的私有財產(chǎn)，在未過戶拿到股份時，確實不屬于私有財產(chǎn)，不能作為質(zhì)押標(biāo)的，但是如果跟信托之間的約定是質(zhì)押預(yù)約，即將來過戶后，再進行質(zhì)押擔(dān)保，這并不違反法律規(guī)定。

對于第二期標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價所需資金來源，勤誠達投資則并未作出詳細解釋，只是表示來源于勤誠達投資的自籌資金。

不過，由于億晶光電孫公司卷入一場涉案金額達2.988億元的仲裁案件，勤誠達投資方面認為，荀建華及上市公司未按《上市規(guī)則》的要求，及時向信息披露義務(wù)人、社會公眾如實披露這一事實，這一行為影響了信息披露義務(wù)人對上市公司的價值判斷，從而對信息披露義務(wù)人董事會就本次收購所作出的最終決定構(gòu)成重大影響。勤誠達投資稱，此次權(quán)益變動能否按照原協(xié)議約定繼續(xù)進行存在較大的不確定性，此次交易也存在終止的風(fēng)險。

6月22日，記者曾前往位于深圳萬科富春東方大廈的勤誠達集團，一位工作人員對記者表示，目前相關(guān)負責(zé)人出差不在，會聯(lián)系相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)后再聯(lián)系記者采訪。記者嘗試聯(lián)系該集團另一位負責(zé)人，向其發(fā)送了相關(guān)采訪問題，但截至發(fā)稿，依然未獲回應(yīng)。

七年之癢

億晶光電“借殼”上市近7年：3次業(yè)績承諾未達標(biāo)

6月20日，億晶光電公告顯示，公司曾收到上交所的“監(jiān)管工作函”，其中提到，億晶光電實控人荀建華存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項未如實披露。其中提到的轉(zhuǎn)讓事宜，即荀建華已與深圳市勤誠達投資管理有限公司(下簡稱勤誠達投資)簽訂協(xié)議，將其持有的2.35億股億晶光電股份(占公司總股本的20%)轉(zhuǎn)讓給勤誠達投資。

而在5月初，荀建華已辭去了億晶光電董事長和總經(jīng)理一職。這一刻，距荀建華通過“借殼”將常州億晶光電科技有限公司帶進資本市場已過去近7年。從當(dāng)年信心滿滿的業(yè)績承諾未實現(xiàn)，到如今轉(zhuǎn)讓大部分股權(quán)，億晶光電的遭遇，也折射了光伏行業(yè)2010年后的生態(tài)。

曾多次業(yè)績承諾未達標(biāo)

據(jù)公司官網(wǎng)顯示，常州億晶光電科技有限公司(下簡稱常州億晶)創(chuàng)建于2003年，為億晶光電全資子公司，也承擔(dān)了億晶光電所有的生產(chǎn)、經(jīng)營活動。

2009年底，常州億晶“借殼”果蔬農(nóng)產(chǎn)品加工和銷售企業(yè)——海通集團，謀求A股上市而名聲大噪。當(dāng)時身為常州億晶實際控制人的荀建華由此成為了海通集團的實際控制人。根據(jù)海通集團當(dāng)時的公告，億晶光電近28億元光伏資產(chǎn)將以資產(chǎn)置換與定向增發(fā)相結(jié)合的方式，注入上市公司。

海通集團以截至2009年9月30日擁有的除慈溪民生村鎮(zhèn)銀行600萬股股權(quán)之外的全部資產(chǎn)及負債(估值約6.98億元)與億晶光電股東持有的億晶光電100%股權(quán)(估值約28.24億元)中等值部分進行置換；對于置入資產(chǎn)超過置出資產(chǎn)價值部分(約21.26億元)，海通集團向億晶光電股東定向發(fā)行股份進行購買。

直到2011年底，這樁借殼交易實施完畢，億晶光電成功上市。2011年12月30日，海通集團正式更名為億晶光電。

值得注意的是，當(dāng)時，荀建華等人對億晶光電2010年至2013年的業(yè)績做出了高額承諾，承諾依次預(yù)測凈利潤為3.04億元、3.49億元、3.67億元和3.39億元。如不能完成上述業(yè)績承諾，荀建華及其一致行動人將按協(xié)議規(guī)定，以其持有的股份對上市公司進行補償。

然而，除了2010年外，其余數(shù)年的業(yè)績承諾均未能實現(xiàn)。根據(jù)億晶光電歷年年報，2010年，億晶光電實現(xiàn)凈利潤7.47億元，超額完成目標(biāo)。但之后光伏行業(yè)行情轉(zhuǎn)弱，2011年億晶光電歸屬于上市公司股東的凈利潤1.06億元未達承諾，2012年更是虧損6.89億元，2013扭虧實現(xiàn)盈利0.69億元，但仍未實現(xiàn)承諾。

出乎預(yù)料的經(jīng)營狀況使得億晶光電于2013年4月重新變更利潤補償方式，其中包括以股份質(zhì)押為公司銀行借款提供擔(dān)保；無償轉(zhuǎn)送股份；延長股份鎖定期以及不參與利潤分配。

億晶光電2017年4月7日發(fā)布公告稱，4月5日，公司已收到荀建華支付的補償?？罟灿?.95億元，荀建華已全額支付了利潤補償款項，其已切實履行利潤補償承諾、對公司的利潤補償義務(wù)已履行完畢。而這筆補償?？罹蛠碜杂谇谡\達投資，根據(jù)今年1月荀建華與勤誠達投資的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，勤誠達投資在支付標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款時，將其中的6.95億元專項用于荀建華對億晶光電的利潤補償。

另外，值得注意的是，在出售股權(quán)之前，荀建華曾大規(guī)模減持。2016年11月8日，荀建華通過大宗交易減持了1995萬股，占其持有公司股份總數(shù)的5.09%，占公司總股本的1.70%，套現(xiàn)1.48億元；2016年11月15日，荀建華又通過大宗交易減持了1500萬股，占其持有公司股份總數(shù)的4.03%，占公司總股本的1.28%，套現(xiàn)1.16億元。據(jù)億晶光電2017年4月29日發(fā)布的第一季度報告，荀建華所持股占公司總股本30.36%。

另外，荀建華已于5月9日辭去了億晶光電董事長和總經(jīng)理一職。另外，在荀建華辭職之后，億晶光電的董事吳立忠、獨立董事孫榮貴遞交了書面辭職報告，監(jiān)事安全長也提出辭職。

光伏行業(yè)大環(huán)境不佳

除了2011~2013年未達到業(yè)績承諾，億晶光電身處的光伏行業(yè)，在今年一季度的表現(xiàn)也不那么出彩。

億晶光電2017年第一季度報告顯示，截至2017年3月31日，公司第一季度凈利潤為938萬元，與上年同期相比下跌了89.96%。而作為國內(nèi)光伏行業(yè)的巨頭，英利2017年第一季度凈虧損1.844億元。

廈門大學(xué)中國能源政策研究院院長林伯強告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“光伏行業(yè)成本降低很快，但現(xiàn)在中國電力大過剩，光伏行業(yè)本身的問題是它設(shè)備過剩，而且下游離市場太遠，導(dǎo)致它利用小時低，這就導(dǎo)致整個行當(dāng)比較差。”

根據(jù)數(shù)據(jù)，A股市場上，光伏設(shè)備企業(yè)共有18家，主要包括中利集團、隆基股份、協(xié)鑫集成、東方日升、太陽能等。其中，6家公司2017年第一季度凈利潤呈虧損狀態(tài)，*ST海潤虧損2.84億元，中利集團凈利潤虧損2.51億元。不過，去年光伏行業(yè)的“黑馬”隆基股份，在2017年第一季度依然實現(xiàn)4.4億元凈利潤，同比增長65.2%。

林伯強表示：“對于這些做設(shè)備的企業(yè)來說，現(xiàn)在關(guān)鍵就是市場在哪里，賣給誰？這是他們最大的問題。”

孫公司正身陷仲裁案

除了被立案調(diào)查，億晶光電的全資孫公司目前正身陷一起仲裁案件。

2017年4月15日，億晶光電發(fā)布的《關(guān)于全資孫公司涉及仲裁的公告》稱，2016年11月，其全資孫公司億晶光電能源有限公司與四川瑞意建筑工程有限公司，就杭錦后旗國光伏發(fā)電有限公司、深圳市科陸能源服務(wù)有限公司拖欠承包款1.25億元發(fā)起仲裁。但是，2017年1月11日，被申請人之一提出了仲裁反請求，稱億晶能源和瑞意公司存在工期嚴重遲延、項目發(fā)電量嚴重不達標(biāo)等問題，請求賠償費用共計近3億元。目前該仲裁案尚處于舉證階段，尚未開庭審理。

億晶光電并未在第一期股份轉(zhuǎn)讓前告知勤誠達，對此，億晶光電發(fā)布澄清公告，稱上市公司并非荀建華與勤誠達本次股份轉(zhuǎn)讓的交易主體，無義務(wù)向勤誠達單獨披露訴訟仲裁事項，是否披露與交易雙方的商業(yè)判斷沒有因果關(guān)系。