在當(dāng)前嚴(yán)峻的市場(chǎng)環(huán)境下，很多VC都“休假”去了，不少創(chuàng)業(yè)公司也許業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)很不錯(cuò)，卻面臨著A輪或后續(xù)融資希望渺茫的現(xiàn)實(shí)處境。此時(shí)，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)面臨一個(gè)艱難的選擇：是繼續(xù)傾注時(shí)間、精力和儲(chǔ)蓄堅(jiān)持奮戰(zhàn)到底，直到無法維系時(shí)再清盤并準(zhǔn)備簡(jiǎn)歷呢?還是“識(shí)時(shí)務(wù)者為俊杰”，盡早讓其他公司收編，今后擇機(jī)“東山再起”?

無論是早期投資人的介紹促成，還是“友商”或上下游的實(shí)力公司主動(dòng)找上門來，創(chuàng)始人在彈盡糧絕之際若有人愿意收購(gòu)，也算是一個(gè)安慰獎(jiǎng)了。但緊接著創(chuàng)始人面臨的問題是：收購(gòu)方的核心目的是收編團(tuán)隊(duì)，而公司的產(chǎn)品或技術(shù)卻并不是收購(gòu)的主要目標(biāo)，在這種情況下，創(chuàng)始人在談判過程中應(yīng)該注意哪些問題呢?

一、人才收購(gòu)

以上所說的情形就是典型的人才收購(gòu)，雖然在中國(guó)這個(gè)概念似乎近幾年才興起，但在硅谷創(chuàng)業(yè)圈已經(jīng)流行了大約十年的光景了。那么，什么是人才收購(gòu)呢?

人才收購(gòu)在英文中通常表述為“Acquihire”，是收購(gòu)(Acquire)和人才招聘(Hire)兩個(gè)詞拼湊起來的，主要是指以人才(團(tuán)隊(duì))而非產(chǎn)品、技術(shù)或客戶為主要交易目標(biāo)的收購(gòu)行為，通常是較大公司收編創(chuàng)業(yè)公司團(tuán)隊(duì)的情形。這個(gè)詞比較公認(rèn)的起源來自于Rex Hammock在2005年的博文《Google acquires(?) Dodgeball.com》(簡(jiǎn)法幫譯：谷歌收購(gòu)(?)Dodgeball.com)一文中首先提出的，只不過當(dāng)時(shí)用的英文是“Acqhire”：

谷歌收購(gòu)(?)Dodgeball.com：但是說實(shí)話…當(dāng)一家市值641億美元的上市公司“收購(gòu)”一家兩人公司時(shí)，是不是更像一個(gè)有簽約獎(jiǎng)金的“招聘”?

Acqhire(人才收購(gòu))—— 是指一家大公司“購(gòu)買”一家除了創(chuàng)始人以外沒有員工的小公司的情形，通常是為了獲得一些特殊的人才或一個(gè)很酷的概念。

二、一個(gè)典型的人才收購(gòu)案例

Twitter收購(gòu)視頻分享公司Vine可以說是一個(gè)典型的人才收購(gòu)案例，讓我們先來看看事件的發(fā)展歷程：

三、人才收購(gòu)的邏輯

人才收購(gòu)之所以存在，是因?yàn)閯?chuàng)業(yè)公司提供了經(jīng)過磨合(甚至驗(yàn)證)的優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)，尤其是技術(shù)的進(jìn)步讓更多的人才能夠以低成本啟動(dòng)和運(yùn)轉(zhuǎn)創(chuàng)業(yè)公司，所以大企業(yè)招攬人才時(shí)也會(huì)將目光放在創(chuàng)業(yè)公司的群體上。

Dan Primack在財(cái)富雜志上發(fā)表的《Attack of the acqui-hires》一文中總結(jié)的相當(dāng)精練：事實(shí)上，人才收購(gòu)這樣的交易往往更多地與HR有關(guān)，而不是與IP有關(guān);人才收購(gòu)的交易中，換手的主要“資產(chǎn)”往往是工程師。他在文中報(bào)道了美國(guó)兩位法學(xué)教授在人才收購(gòu)這個(gè)領(lǐng)域的研究成果，人才收購(gòu)的核心邏輯簡(jiǎn)單總結(jié)如下：

1、讓創(chuàng)始人更有面子

研究結(jié)果表明，美國(guó)加州絕大部分的人才收購(gòu)案例是VC投資的公司，這些公司大多本來就無望繼續(xù)完成下一輪融資，公司要么清算關(guān)張，要么出售給買家，但人才收購(gòu)即便是讓公司的權(quán)益人都遭受了經(jīng)濟(jì)損失，企業(yè)創(chuàng)始人至少可以說自己將公司賣給了谷歌(或其他大公司)，而不用說自己創(chuàng)業(yè)失敗，不用尷尬地對(duì)外說，自己的創(chuàng)業(yè)公司已經(jīng)關(guān)門大吉，而創(chuàng)始人又從谷歌拿到了工作機(jī)會(huì)。在市場(chǎng)上，大家都會(huì)覺得收購(gòu)的結(jié)局聽起來更有魅力。

2、收購(gòu)方避免內(nèi)部薪酬待遇沖突

人才收購(gòu)讓作為收購(gòu)方的大公司能夠向收編的人才支付比大公司現(xiàn)有工程師更高的薪酬待遇，從而避免薪酬待遇不平等的內(nèi)部沖突。簡(jiǎn)單來說，更高薪酬的理由就是，“收編員工其實(shí)與(現(xiàn)有員工)你的薪水水平一致，但是公司還出錢購(gòu)買了他們的股權(quán)”，避免收購(gòu)方在收編優(yōu)秀人才時(shí)支付過高價(jià)格，引起原來內(nèi)部員工的不平衡。

3、稅務(wù)籌劃

通過收購(gòu)的方式收編人才與直接招聘人才相比，具有稅負(fù)上的優(yōu)勢(shì)：因?yàn)槭站幍娜瞬磐鶎⒑灱s獎(jiǎng)金等作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資本利得收益(即收購(gòu)款)，與直接招聘支付員工的薪金比起來稅負(fù)更低，當(dāng)然也要看稅務(wù)局的具體態(tài)度(簡(jiǎn)法幫注：在中國(guó)、美國(guó)都是同樣道理)。

4、收購(gòu)方不想得罪VC

作為收購(gòu)方的大公司往往也不想得罪VC，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)圈很小，VC的投資企業(yè)中將來可能會(huì)有更有價(jià)值的標(biāo)的公司能夠賣給收購(gòu)方，讓大公司能夠在技術(shù)革新過程中能夠通過收購(gòu)獲得優(yōu)秀人才和創(chuàng)意的持續(xù)供給。所以，收購(gòu)方可能寧愿通過人才收購(gòu)讓VC收回部分或全部投資，也不輕易用挖人的方式直接招聘創(chuàng)業(yè)公司的整個(gè)團(tuán)隊(duì)，讓VC血本無歸。

在硅谷，雅虎、谷歌、Facebook、Twitter和Salesforce等等甚至包括未上市的較大創(chuàng)業(yè)公司，都是人才收購(gòu)的主要參與者。國(guó)內(nèi)也有不少大的科技公司提出過人才收購(gòu)的戰(zhàn)略，在當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下，越來越多的創(chuàng)業(yè)者在融資無望的情況下面臨著較大公司人才收編的情形，其實(shí)簡(jiǎn)法幫創(chuàng)作本文正是基于國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)者在這方面的疑問而準(zhǔn)備的。

四、人才收購(gòu)需要平衡的利益關(guān)系

在人才收購(gòu)的交易中，涉及到創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、投資人和收購(gòu)方三個(gè)方面的利益關(guān)系，需要?jiǎng)?chuàng)始人妥善平衡相互之間的利益和關(guān)系。

1、投資人等公司權(quán)利人的利益保護(hù)

在人才收購(gòu)交易中，收購(gòu)價(jià)款會(huì)區(qū)分為兩個(gè)部分：

公司收購(gòu)款：支付給創(chuàng)業(yè)公司方面的利益關(guān)系人，譬如：作為公司債務(wù)的清償，遣散員工的補(bǔ)償以及股東的股權(quán)收購(gòu)款項(xiàng)等等;

收編團(tuán)隊(duì)的薪酬待遇：加入收購(gòu)方的員工將會(huì)得到收購(gòu)方的薪酬補(bǔ)償，例如：工資、簽約獎(jiǎng)金甚至期權(quán)等等。

在人才收購(gòu)的談判過程中，創(chuàng)始人和收購(gòu)方在談判過程中完全有能力將人才收購(gòu)的價(jià)款在公司收購(gòu)款和收編團(tuán)隊(duì)的薪酬待遇二者之間向一個(gè)部分偏移，譬如無視創(chuàng)業(yè)公司的資本結(jié)構(gòu)和股本(注冊(cè)資本)，將收購(gòu)總價(jià)格的主要部分放在收編人才的薪酬待遇上，甚至體現(xiàn)為與收編后的服務(wù)期限或業(yè)績(jī)掛鉤。在這方面，創(chuàng)始人與收購(gòu)方的利益是一致的，投資人等公司權(quán)利人的利益就很容易被侵害，如果采用隱蔽的方式，則公司權(quán)利人可能根本無從知曉。

但是別忘了，創(chuàng)業(yè)的圈子很小，這種“不仗義”的行為如果讓投資人知道，收購(gòu)方和被收購(gòu)方都會(huì)在投資圈給VC留下壞的名聲，可能會(huì)撿到芝麻丟了西瓜。而且，如果投資人覺得人才收購(gòu)有貓膩，完全可以否決收購(gòu)，甚至要求執(zhí)行創(chuàng)始人當(dāng)初融資時(shí)曾簽署過的不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議等約束條款。

聰明的創(chuàng)業(yè)者當(dāng)然不會(huì)輕易采用“過河拆橋”的方式，從而冒著投資界罵名的風(fēng)險(xiǎn)，誰能真的保證這一定是自己的最后一次創(chuàng)業(yè)呢?

當(dāng)然，專業(yè)投資人大都是成年人，也心知肚明這個(gè)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目如果沒有收購(gòu)，就可能會(huì)最終清盤，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)最終也還會(huì)加入收購(gòu)方或其他公司，那么，投資人就會(huì)面臨人才兩空的“裸奔”結(jié)局，投資人也應(yīng)很理性地面對(duì)差強(qiáng)人意的收購(gòu)款，無論是從最大限度收回投資的角度，還是在維護(hù)投資人投資案例和聲譽(yù)的層面，也都算是給投資人的安慰獎(jiǎng)了!

所以，有長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光的創(chuàng)業(yè)者會(huì)盡量采用透明的方式與投資人充分溝通和協(xié)商。

2、創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)內(nèi)部關(guān)系

當(dāng)然，在公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)內(nèi)部，公開透明的充分溝通也同樣重要。

人才收購(gòu)是企業(yè)獲得一個(gè)成熟團(tuán)隊(duì)的捷徑，但是在典型的人才收購(gòu)交易中，收購(gòu)方可能會(huì)與整個(gè)公司的團(tuán)隊(duì)面談，包括：產(chǎn)品經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理、數(shù)據(jù)挖掘和分析人員、軟件開發(fā)人員和測(cè)試人員等等。根據(jù)收購(gòu)方的情況，面談可能會(huì)比較簡(jiǎn)單的了解和認(rèn)識(shí)，更有可能是接近正式招聘的面試。

當(dāng)然，最終的結(jié)果是團(tuán)隊(duì)有些人可能通不過這些面試。如果沒有通過面試，那么，收購(gòu)方就可能不會(huì)為其提供加入收購(gòu)方的工作機(jī)會(huì)。如果太多人無法通過面試，那么整個(gè)人才收購(gòu)交易就可能泡湯。因?yàn)槭召?gòu)的目的是獲得收購(gòu)方需要的團(tuán)隊(duì)，收購(gòu)方支付溢價(jià)的目的就在于收編團(tuán)隊(duì)，如果團(tuán)隊(duì)中10位成員有9位沒有通過或者不愿意加入收購(gòu)方，人才收購(gòu)的計(jì)劃就落空了。

所以，如果決定人才收購(gòu)，就需要在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部保持及時(shí)、有效和透明的溝通。團(tuán)隊(duì)聚到一起原本為一個(gè)共同目標(biāo)奮斗，雖然現(xiàn)在迫于局勢(shì)考慮，人才收購(gòu)也同樣需要團(tuán)隊(duì)的支持。有可能團(tuán)隊(duì)某些成員根本不愿意加入某家收購(gòu)方或者任何收購(gòu)方，人才收購(gòu)必須要了解是否存在這樣的情況，因此，事先有效和透明的溝通不僅有助于團(tuán)隊(duì)支持人才收購(gòu)交易，也有助于創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的團(tuán)結(jié)。

在創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的利益分配上也需要注意，除了反映團(tuán)隊(duì)成員個(gè)人市場(chǎng)價(jià)值的新薪酬待遇外，如果部分團(tuán)隊(duì)成員沒有通過面試而被迫“落單”，創(chuàng)始人需要考慮通過談判讓創(chuàng)業(yè)公司給昔日的“戰(zhàn)友”予以適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)補(bǔ)償。

在實(shí)踐中，甚至發(fā)生過創(chuàng)始人自己落了單，而團(tuán)隊(duì)成員卻被收購(gòu)方相中。當(dāng)然，這也并不意味著沒有拿到收購(gòu)方Offer的成員就是“爛蘋果”，只是與收購(gòu)方的需求并不匹配而已。譬如，在各個(gè)領(lǐng)域都不精但是比較“萬金油”的人才，可能在創(chuàng)業(yè)公司中比較大的公司中價(jià)值更大。

3、創(chuàng)始人及與收購(gòu)方的關(guān)系

如果人才收購(gòu)?fù)瓿?，收?gòu)方就是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)未來的雇主，這一點(diǎn)很清楚。但是如何順利完成人才收購(gòu)，通常是創(chuàng)業(yè)公司面臨的更直接的問題。

創(chuàng)始人須未雨綢繆：如果創(chuàng)業(yè)公司考慮人才收購(gòu)，就需要在公司出現(xiàn)明顯危機(jī)之前開始準(zhǔn)備，為人才收購(gòu)預(yù)留出幾個(gè)月的時(shí)間。在實(shí)踐中，很多公司是在走投無路的窘境下才去尋找買家，這時(shí)必然處在談判的劣勢(shì)地位。所以，創(chuàng)始人在公司發(fā)展還順利時(shí)，也不能忘了自己有可能時(shí)運(yùn)不濟(jì)，關(guān)系融洽的投資人或共同朋友可能會(huì)引薦介紹，潛在收購(gòu)方的管理層甚至工程師的認(rèn)可或支持，在關(guān)鍵時(shí)刻都可能起決定性作用。

永遠(yuǎn)做好備選方案：人才收購(gòu)可能是相當(dāng)難以完成的收購(gòu)交易，因?yàn)樵诖蠖鄶?shù)情況下，收購(gòu)方可以等待，而創(chuàng)業(yè)公司往往等不起。收購(gòu)方不一定惡意為之，但收購(gòu)的拖延可能導(dǎo)致人才收購(gòu)流產(chǎn)。這時(shí)候，創(chuàng)業(yè)公司最大的談判籌碼往往是一個(gè)可信的備選方案，譬如其他對(duì)公司感興趣的收購(gòu)方或投資方?？催^Chaos Monkeys: Obscene Fortune and Random Failure in Silicon Valley(簡(jiǎn)法幫直譯：《混猴：硅谷齷齪的財(cái)富和隨機(jī)的失敗》)這本自傳的讀者應(yīng)該記得，該書作者講述自己如何利用有人競(jìng)購(gòu)的假象，將自己的創(chuàng)業(yè)公司AdGrok兜售給Twitter，真不愧為出身高盛的創(chuàng)業(yè)者。

與收購(gòu)方的有效溝通：不論是收購(gòu)方主動(dòng)找上門來，還是創(chuàng)業(yè)公司自己聯(lián)系的有興趣的買家，創(chuàng)始人都需要搞清楚潛在買家的真實(shí)興趣和目的。買家感興趣的到底是公司團(tuán)隊(duì)，還是公司的產(chǎn)品、技術(shù)及客戶?如果是人才收購(gòu)，買家希望收編的是整個(gè)團(tuán)隊(duì)，還是僅僅是團(tuán)隊(duì)的核心成員?如果是整個(gè)團(tuán)隊(duì)，收購(gòu)?fù)瓿珊髨F(tuán)隊(duì)是繼續(xù)構(gòu)成一個(gè)團(tuán)隊(duì)，還是會(huì)被分散到收購(gòu)方各個(gè)團(tuán)隊(duì)中去?這些可能決定著創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的交易決策。當(dāng)然還有很多其他問題，創(chuàng)業(yè)公司可能需要交給專業(yè)的團(tuán)隊(duì)去做，其中也包括下面涉及的人才收購(gòu)交易中常見的法律問題。

五、人才收購(gòu)的常見法律問題

人才收購(gòu)交易類似于普通的并購(gòu)交易，這里只介紹兩個(gè)最核心的法律問題。

1、交易架構(gòu)形式

一個(gè)人才收購(gòu)交易的架構(gòu)不僅影響創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)作為賣方的稅負(fù)(到手的錢才是你的錢，稅負(fù)就是一個(gè)容易被忽略的大坑)，還可能決定了收購(gòu)?fù)瓿汕昂笃渌?zé)任分配：

合并或股權(quán)收購(gòu)：如果收購(gòu)方將創(chuàng)業(yè)公司并入收購(gòu)公司，或者收購(gòu)創(chuàng)業(yè)公司全部股權(quán)，這通常意味著收購(gòu)方一攬子接手了創(chuàng)業(yè)公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債，該方式稅負(fù)較輕，有利于創(chuàng)業(yè)公司原股東。這是典型的并購(gòu)，收購(gòu)方需要走并購(gòu)的常規(guī)程序，出投資意向、盡職調(diào)查、談判簽署最終協(xié)議以及按照協(xié)議進(jìn)行交割(也就是付款交付公司)，此外，收購(gòu)方還要同時(shí)根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的安排做出約定和安排，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)業(yè)公司留任或者直接并入收購(gòu)公司;

資產(chǎn)收購(gòu)：在這種方式下，由投資人指定希望收購(gòu)的資產(chǎn)和團(tuán)隊(duì)，但創(chuàng)業(yè)公司的殼和剩余資產(chǎn)負(fù)債被遺留下來，收購(gòu)方往往傾向于這種收購(gòu)方式，但是創(chuàng)業(yè)公司原股東面臨的稅負(fù)往往更重，而且遺留下的公司和負(fù)債需要原來的股東清理，譬如注銷公司、清算債務(wù)等一系列復(fù)雜手續(xù)，創(chuàng)始人往往沒有精力和耐心處理這樣的善后程序，這需要律師會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士代為辦理;

免責(zé)協(xié)議：在人才收購(gòu)的案例中，如果收購(gòu)方除了對(duì)創(chuàng)業(yè)公司的團(tuán)隊(duì)感興趣，其他什么都不要，可能只需要由創(chuàng)業(yè)公司與收購(gòu)方簡(jiǎn)單地簽署一個(gè)免責(zé)協(xié)議，創(chuàng)業(yè)公司同意收購(gòu)方在支付交易價(jià)款后取得聘用創(chuàng)業(yè)公司員工而不承擔(dān)法律責(zé)任的協(xié)議。這種方式簡(jiǎn)單明快，但創(chuàng)業(yè)公司方面會(huì)面臨更重的稅負(fù)。

2、提防收購(gòu)價(jià)款的條件

人才收購(gòu)的價(jià)款是創(chuàng)業(yè)公司的創(chuàng)始人和其他利益相關(guān)方最在意的內(nèi)容了，但是除了看數(shù)字，創(chuàng)始人還有需要特別注意支付的方式和條件，常見的紅燈警示條款包括：

分期到手：收購(gòu)方給予收編團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)股權(quán)或經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償通常分期到位，或者以期權(quán)的方式逐步成熟，在滿足服務(wù)期限甚至業(yè)績(jī)條件后，才能拿到約定的股權(quán)。加入收購(gòu)方的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)需要認(rèn)真研讀具體的條件和限制，因?yàn)檫@往往是被收購(gòu)人才在此后幾年的主要報(bào)酬;

價(jià)款扣留：在金額較大的收購(gòu)中，收購(gòu)方可能還會(huì)要求將收購(gòu)款項(xiàng)中的一部分扣留下來，暫不支付或放在托管賬戶中，用于賠償收購(gòu)方因?yàn)槌鍪鄯竭`反承諾等的補(bǔ)償責(zé)任，譬如：出售收購(gòu)過程中提供虛假信息，或者收編團(tuán)隊(duì)未履行約定的服務(wù)期限等違約行為。

總之，盡管人才收購(gòu)的交易金額往往不大，但是這一類交易的法律復(fù)雜程度并不一定就會(huì)低，謹(jǐn)慎的創(chuàng)始人需要在專業(yè)顧問的幫助下妥善處理交易，維護(hù)自己的權(quán)利并體現(xiàn)在相應(yīng)的法律文件中。

六、尾聲

2016年10月27日，Vine的創(chuàng)始人Dom Hofmann在Twitter微博上發(fā)布了創(chuàng)業(yè)之初制作的Vine短視頻表達(dá)了創(chuàng)始人的懷舊之情，而另一位創(chuàng)始人Rus Yusupov在獲悉Twitter決定關(guān)停Vine服務(wù)的消息之后，則反應(yīng)更加直截了當(dāng)，他在28日的Twitter微博中寫道“別賣你的公司”!