近日，有消息爆料，首席執(zhí)行官馬克·扎克伯格正遭遇著被Facebook部分股東要求退出董事會的局面。

據(jù)悉，這些股東屬于消費者權(quán)益保護(hù)機構(gòu)SumOfUs成員中的Facebook股東。SomeOfUs的資本市場顧問麗薩·林德思麗表示，有33.3萬人在請愿書上簽名，要求Facebook改進(jìn)企業(yè)責(zé)任，她稱：“SomeOfUs四位獨立成員持有的股票，使我們有資格提交建議書。”建議書引用Facebook去年批準(zhǔn)的新資本結(jié)構(gòu)為例，說明公司存在權(quán)力失衡，建議選出獨立董事長，以更好地“監(jiān)督公司高管，改進(jìn)企業(yè)管理，制定更負(fù)責(zé)的、有利股東的工作計劃”。

對此建議Facebook拒絕發(fā)表評論，但根據(jù)對股東建議的標(biāo)準(zhǔn)做法，公司可能在四月提交代理文件時發(fā)表相關(guān)聲明。

但業(yè)內(nèi)人士猜測，F(xiàn)acebook可能不會通過這一提案，尤其是扎克伯格是公司大股東之一，可以輕易地與其他股東聯(lián)手否決這一提案。而所謂在請愿書上簽名的33.3萬人中，只有1500人是Facebook真正的股東。林德思麗承認(rèn)，SumOfUs建議要在公司年度投資者會議上獲得批準(zhǔn)很難。

董事會5個席位占3個 另外兩個是好友

實際上，雖然創(chuàng)始人被踢出局的例子并不少見，但創(chuàng)始人也不是任人宰割的羔羊，對于自已一手創(chuàng)立的公司的控制權(quán)，他們也從來不會輕易放棄，這里面，扎克伯格絕對是一個很好的示范。

自2004年2月4日上線后，F(xiàn)acebook的發(fā)展能走到現(xiàn)在，肯定是離不開多輪融資的。而每次的融資，對創(chuàng)始人在公司的控制權(quán)來說，都可能是一次不小的挑戰(zhàn)。

早期，扎克伯格無疑是要感謝肖恩·帕克的。

公司成立數(shù)月后，F(xiàn)acebook就獲得了PayPal創(chuàng)始人彼得·泰爾投入的50萬美元，以獲取公司10%的股份和一個董事席位。于是，公司董事會的席位就由扎克伯格一人變?yōu)樘枴⑴量撕驮瞬窀饕粋€席位，并剩下一個席位空缺。而空缺的席位在帕克的支持下，扎克伯格擁有決定權(quán)。

到第二輪融資的時候，相信大家都知道，頗有一番周折，最終是以Accel Partners以1億美元估值，投資1270萬落定。雖然，由此，在原來的基礎(chǔ)上，F(xiàn)acebook董事會增加為五席，新增的一席由Accel Partners合伙人吉姆·布雷耶擔(dān)任；但后來，帕克因開party涉毒被逮捕，在布雷耶強烈要求下，帕克離開了Facebook，并放棄一半的優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，但帕克的董事會席位，則在帕克的堅持下，由扎克伯格繼承。因此，扎克伯格擁有了董事會5個席位中的3個。

帕克退出后，雖然Facebook還相繼引入了格雷洛克公司、美瑞泰克資本公司、高盛、俄羅斯數(shù)字天空科技公司、李嘉誠等投資者，但董事會結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變動，且另外兩個董事會席位相繼由馬克·安德森和華盛頓郵報的丹·格雷厄姆這兩個扎克伯克信任的好友擔(dān)任。

而扎克伯格一直堅持的，也正是選中意的董事，而不僅僅是融資。舉例來說，第一輪的泰爾是十分認(rèn)同扎克伯格的戰(zhàn)略構(gòu)想，不干預(yù)公司運作，并且具有運營PayPal等公司的成功經(jīng)驗，扎克伯格決定接受投資時，就把泰爾親自而不是委派其他人出任董事作為接受融資的條件。在2006年雅虎表示愿意用10億美元收購Facebook時，泰爾雖傾向接受，但也愿意尊重扎克伯格的立場。

而在第二輪融資時，扎克伯格本來是十分期待《華盛頓郵報》的投資，并期待投資方的董事由與自己合意的其老板格雷厄姆親自出任，其他人免談。而當(dāng)時的格雷厄姆擔(dān)心自己分身無術(shù)，便與扎克伯格達(dá)成不派董事的口頭協(xié)議。只是后來這項交易由于一些原因并未達(dá)成。

之后，2008年6月，扎克伯格邀請安德森出任董事，安德森成為扎克伯格的堅定同盟。

2009年，扎克伯格邀請了格雷厄姆出任董事。

2009年11月扎克伯格對Facebook股票做了分類設(shè)置，把他和他的合作伙伴們所持的股票轉(zhuǎn)換成投票權(quán)比例比較高的一類股份，以保證股權(quán)分散化以后的控制，這也就是非常出名的雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)。

雙級股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國很普遍，谷歌、Groupon和Zynga這樣的技術(shù)公司都是這樣操作的。一般來說，此結(jié)構(gòu)將股票分為A、B兩類，向外部投資人公開發(fā)行的A類股，每股只有1票的投票權(quán)；而管理階層手上的B類股卻能投10票。B類股不公開交易，但可以按照1:1的比例轉(zhuǎn)換成A類股。如此一來，持有B類股的創(chuàng)辦人及重要高管，即使失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運，減少自身被辭退或公司被敵意收購的風(fēng)險。目前，紐交所和納斯達(dá)克均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

百度AB股結(jié)構(gòu)確立絕對控制權(quán)

百度正是采用這一股權(quán)結(jié)構(gòu)模式，在中國常稱為AB股結(jié)構(gòu)。因此，從理論上講，只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東持B類股在11.3%以上，即可獲得對公司的絕對控制權(quán)。

這里順便提一下當(dāng)年李彥宏與好友徐勇的那些事。在百度成長初期，李彥宏是董事長兼CEO負(fù)責(zé)全局;徐勇是執(zhí)行副總裁，負(fù)責(zé)市場，劉建國負(fù)責(zé)技術(shù)，三駕馬車并行。但在百度上市前夕，作為公司創(chuàng)始人之一的徐勇離開了百度，一直讓許多人疑惑。

在這之前的2001年，在是否要做競價排名上，李彥宏和徐勇產(chǎn)生了重大分歧。在李彥宏的堅持下，百度還是選擇了競價排名，并取得了成功。在選擇新的商業(yè)模式和戰(zhàn)略后，百度的市場和運營也隨之發(fā)生了變化，但徐勇似乎不太適應(yīng)這種變化。

2002年6月，李彥宏請來了朱洪波，擔(dān)任高級副總裁，負(fù)責(zé)市場推廣及企業(yè)軟件事業(yè)部。

2004年1月李提拔朱為百度首席運營官COO，全權(quán)負(fù)責(zé)公司整體運營，而徐勇被調(diào)整被比較虛的首席策略官CSO。

2004年6月，百度獲得第三輪融資，徐被排出董事會成員之外，兩個月后其提出離職。

值得注意的是，當(dāng)時的董事會做出決定：未經(jīng)各輪優(yōu)先股絕大多數(shù)股東書面同意，公司創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓所持股份。顯然很有針對性。因此，徐勇離開百度時表示，“只賣了一點點股份給另外一個機構(gòu)，但絕對不是Google。”

至此，李彥宏在公司內(nèi)確立了絕對的控制權(quán)。根據(jù)當(dāng)時百度提交給SEC（美國證券交易委員會）的招股說明書顯示，李彥宏的持股比例達(dá)到25.8％，而徐勇的名字并未出現(xiàn)在招股說明書中（根據(jù)規(guī)定，非管理團(tuán)隊持股比例在10％以下的個人，不必列在招股說明書當(dāng)中）。

阿里合伙人管理層法定5名董事

不同于AB股結(jié)構(gòu)，阿里2010年正式確定的合伙人制度也是一個被人稱贊的模式，一方面使創(chuàng)業(yè)文化傳承，另一方面保證創(chuàng)業(yè)者管理層能老有所依。

其中，馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團(tuán)公司或關(guān)聯(lián)公司時，即從阿里巴巴合伙人中“退休”。 每年合伙人可以提名選舉新合伙人候選人，新合伙人需要滿足在阿里巴巴工作或關(guān)聯(lián)公司工作五年以上；對公司發(fā)展有積極的貢獻(xiàn)；高度認(rèn)同公司文化，愿意為公司使命、愿景和價值觀竭盡全力等條件。擔(dān)任合伙人期間，每個合伙人都必須持有一定比例的公司股份。目前，合伙人共有28名成員，包括22名阿里巴巴集團(tuán)的管理層和6名關(guān)聯(lián)公司及分支機構(gòu)的管理層。

從合伙人的權(quán)利和義務(wù)來看，招股書中提到“依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提命阿里巴巴過半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會投數(shù)過半數(shù)支持方可生效”。也就說是，阿里合伙人委員會的權(quán)力是提名董事，而董事最終的當(dāng)選仍需股東會通過。同時合伙人委員會能夠提名的只是過半數(shù)董事，即5名董事，并不是所有的董事人選，而阿里管理團(tuán)隊法定擁有5名董事，由公司章程直接賦予，并不依據(jù)股東投票權(quán)來定，與AB股結(jié)構(gòu)有異曲同工之妙，保留著對公司的控制權(quán)。

京東劉強東強大操盤難以復(fù)制

　　而不論是AB股結(jié)構(gòu)，還是從董事會入手，京東的劉強東都可謂是操盤的高手。

雖然，因為融資需要，劉強東的股權(quán)在上市前也被攤薄到了只剩下18.8%(不含代持的4.3%激勵股權(quán))，但根據(jù)京東的招股書，在京東發(fā)行上市前，京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強東行使，劉強東因此掌控了京東過半數(shù)(51.2%)的投票權(quán)。

同時，根據(jù)京東招股說明書，上市前夕京東的股票也區(qū)分AB序列，劉強東持有的23.1%股權(quán)被重新指定為B序列普通股，每股有20個投票權(quán)，使得劉強東掌控的投票權(quán)又遠(yuǎn)超51.2%的投票權(quán)。

再者，根據(jù)京東的招股書，京東的董事會會由劉強東和騰訊委派的Martin Chi Ping Lau組成，其他兩位均為獨立董事。劉強東占據(jù)公司董事會半數(shù)席位。根據(jù)公開信息報道，在上市之前劉強東也一直保持委派董事會半數(shù)以上董事的權(quán)利。

馬斯克入主特斯拉

與劉強東一貫強勢的硬派風(fēng)格相似的，還有現(xiàn)任特斯拉掌門人馬斯克。實際上，特斯拉的創(chuàng)始人并不是馬斯克，而是馬丁·艾伯哈德，在2003年7月，與馬克·塔彭寧合伙成立的。

巧的是，在創(chuàng)始CEO馬丁·艾伯哈德在四處融資的那一年，太空發(fā)射計劃SPACE-X的創(chuàng)始人馬斯克剛賣出paypal，手里握著巨款，兩人一拍即合后，2004年2月，埃隆·馬斯克向特斯拉投資630萬美元，但條件是出任公司董事長、而且擁有所有事務(wù)的最終決定權(quán)，馬丁·艾伯哈德作為特斯拉之父繼續(xù)任公司的CEO。

然而，一山不容二虎。隨著特斯拉得到的關(guān)注度越來越高，作為董事長的馬斯克也更渴望做特斯拉的真正領(lǐng)導(dǎo)者，實現(xiàn)新能源汽車的夢想。于是矛盾產(chǎn)生了。馬斯克開始以董事長身份在各個方面施壓艾伯哈德，其中包括車輛設(shè)計超過預(yù)算、設(shè)計拖延等等。

2008年，埃隆·馬斯克招來新CEO，新CEO上臺之后解雇了幾位關(guān)鍵人物，包括創(chuàng)始人馬丁·艾伯哈德等元老，原因并未公布。

之后的大半年時間里，由德羅里擔(dān)任公司CEO。隨后馬斯克正式接手了特斯拉，還迎娶了白富美，走向了人生巔峰。

新浪毒丸計劃逼走盛大

此外，毒丸計劃也是一項保護(hù)創(chuàng)始人不被資本踢出局的有力措施，正式名稱為"股權(quán)攤薄反收購措施"，由美國著名的并購律師馬丁·利普頓1982年發(fā)明。

在毒丸計劃中，當(dāng)一個公司一旦遇到惡意收購，尤其是當(dāng)收購方占有的股份已經(jīng)達(dá)到10%到20%的時候，公司為了保住自己的控股權(quán)，就會大量低價增發(fā)新股。目的就是讓收購方手中的股票占比下降，也就是攤薄股權(quán)，同時也增大了收購成本，目的就是讓收購方無法達(dá)到控股的目標(biāo)。1985年，美國德拉瓦斯切斯利法院判決毒丸術(shù)合法，確認(rèn)毒丸術(shù)的實施無須股東直接批準(zhǔn)即可實施。毒丸術(shù)因此在八十年代后期在美國被廣泛采用（但英國公司法中明確指出采用毒丸術(shù)作為反并購手段不合法）。

"毒丸"計劃一般分為"彈出"計劃和"彈入"計劃。"彈出"計劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股，提高股東在收購中愿意接受的最低價格。“彈入”計劃則指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。同時，還有“人員毒丸”，即目標(biāo)公司全部或絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。另外，“兌換毒債”則是指公司在發(fā)行債券或借貸時訂立毒藥條款，該條款往往作如下規(guī)定，即在公司遇到惡意并購時，賦予債權(quán)人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)，增加了債券的吸引力，也令債權(quán)人有可能從接收性出價中獲得意外收獲。

2005年，截至2月上旬，盛大同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪公司大約19.5%的已發(fā)行普通股。而且，盛大已經(jīng)按照美國證券法向美國證券交易委員會提交了Schedule 13 D報告，該公司在報告中表明了對所持有新浪股票的受益所有權(quán)，同時還公布了相關(guān)交易以及其它需要在Schedule 13 D中報告的特定內(nèi)容。

隨后的2月19日23時，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發(fā)給全體員工一封信，表明了新浪不被控制不受影響的態(tài)度。緊接著，2 月24 日，新浪正式表態(tài)，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時其管理層拋出"毒丸"計劃，以反擊盛大收購。

根據(jù)納斯達(dá)克數(shù)據(jù)顯示，盛大當(dāng)時的市值約為21.3 億美元，新浪是12.9 億美元。在一般情況下，新浪可以以每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價格贖回購股權(quán)，也可以在某位個人或團(tuán)體獲得新浪10% 或以上的普通股以前(或其獲得新浪10%或以上普通股的10天之內(nèi))終止該購股權(quán)計劃。最終，盛大只能無奈放棄新浪。

當(dāng)然，除了從機制上怎么防止被踢出局，創(chuàng)始人的個人能力、魅力也是其中的重要因素。不論是后期的喬布斯，還是任正非，之所以一直處于老大的位置，并不是因為在公司占股有多高，更多的是因為，他們的實力和人格魅力已經(jīng)成為公司的頂梁柱，大眾、股東、董事等都對他們信任有加，像耐克創(chuàng)始人菲爾·奈特、星巴克創(chuàng)始人舒爾茨等，無一不是讓董事會和股東會再三挽留，并數(shù)次復(fù)出，力挽狂瀾，讓公司免于危機。