中科云網(wǎng)（002306）一則“因公司被不明身份人員控制，公司無法正常運(yùn)營(yíng)”的公告，一度引發(fā)市場(chǎng)的熱議。而這場(chǎng)源于公司控股股東郵件所引發(fā)的鬧劇，意味著公司的控制權(quán)爭(zhēng)奪再度升級(jí)。

上演“奪門”鬧劇

2月8日，中科云網(wǎng)發(fā)布關(guān)于近期重大事宜的情況說明系列公告中，當(dāng)屬“因公司被不明身份人員控制，公司無法正常運(yùn)營(yíng)”最引人矚目，中科云網(wǎng)上演的一出“奪門”鬧劇，被推上輿論的風(fēng)口浪尖。

據(jù)公告顯示，2017年1月24日中科云網(wǎng)公司下班后，多名不明身份人員撬門強(qiáng)行進(jìn)入公司并對(duì)公司大門加鎖。中科云網(wǎng)安保人員勸阻無效后撥打110報(bào)警，出警人員雖然此后抵達(dá)現(xiàn)場(chǎng)，但未能幫助公司解決辦公區(qū)域被非法控制的問題。此后，在2017年1月24日18點(diǎn)47分-2017年2月6日9點(diǎn)15分期間，公司一直被不明身份人員控制，公司人員無法正常進(jìn)入辦公區(qū)域辦公。

在公司被上述“不明身份人員控制”后，1月25日23點(diǎn)51分，公司收到以控股股東孟凱名義郵箱發(fā)來的聲明稱：“本人自掏腰包請(qǐng)安保人員維護(hù)上市公司財(cái)產(chǎn)不受損失，為的是公司所有股東的利益。同時(shí)本人從未阻止任何中科云網(wǎng)的員工進(jìn)入公司正常辦公，只要證明是中科云網(wǎng)的正式員工均可自由出入公司正常辦公（今日阻攔屬于誤會(huì)，起因?yàn)樵搯T工無法證明其真實(shí)公司員工身份）。”

直至2月6日9點(diǎn)15分，在公安機(jī)關(guān)出警人員幫助下，中科云網(wǎng)員工得以進(jìn)入公司辦公室。在此期間，因公司被不明身份人員控制，公司無法正常運(yùn)營(yíng)，亦無法及時(shí)進(jìn)行重大信息的披露工作。

而這場(chǎng)“奪門”大戰(zhàn)和公司控股股東的郵件事件有著密不可分的關(guān)系。據(jù)了解，中科云網(wǎng)公司郵箱于2017年1月18日收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的附有《關(guān)于提請(qǐng)召開臨時(shí)董事會(huì)的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)董事會(huì)召開中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的提案》電子文件掃描件的電子郵件。

不過，中科云網(wǎng)該發(fā)件郵箱非孟凱此前在公司備案的電子郵箱，簽名是否為孟凱本人簽署無法確認(rèn)，因此公司無法判斷以孟凱名義發(fā)來郵件是否為孟凱本人真實(shí)意見表示。

源于“委托權(quán)”問題

似乎在上述方法行不通的情況下，上演了一出“奪門”鬧劇。實(shí)際上，這出“奪門”大戰(zhàn)的導(dǎo)火索源于中科云網(wǎng)控股股東孟凱的委托權(quán)問題。

中科云網(wǎng)于2015年1月8日發(fā)布公告稱，孟凱申請(qǐng)辭去公司董事長(zhǎng)、董事、總裁等所任公司職務(wù)，同時(shí)提議由萬鈞接任公司總裁、董事、董事長(zhǎng)等相應(yīng)職務(wù)。然而萬鈞的位置僅坐了半年的時(shí)間，便被王禹皓接替。

2015年11月3日，公司控股股東孟凱（簡(jiǎn)稱“委托人”）簽署了若干經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》，孟凱授權(quán)公司董事長(zhǎng)兼總裁王禹皓（簡(jiǎn)稱“受托人”）享有充分行使控股股東持有公司股權(quán)的相應(yīng)股東權(quán)利，包括依法請(qǐng)求、召集、主持、參加中科云網(wǎng)股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)等相關(guān)權(quán)利。委托期限自授權(quán)委托書簽署之日起，而上述委托事項(xiàng)不可撤銷授權(quán)給王禹皓，直至委托人將與標(biāo)的股份相關(guān)的個(gè)人債務(wù)全部清償完畢為止。

然而，讓人始料未及的是，中科云網(wǎng)1月16日卻發(fā)布公告稱，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，撤銷了自2017年1月1日起，王禹皓作為孟凱受托人的所有權(quán)利，授權(quán)陳繼享有第三屆及第四屆董事會(huì)董事、監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的提名權(quán)。

中科云網(wǎng)在于2017年1月12日收到董事陳繼通過電子郵件發(fā)來的《授權(quán)委托書》圖片，該圖片內(nèi)容顯示，公司控股股東孟凱于2016年12月29日簽署了經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》。不過，中科云網(wǎng)卻稱，公司并未收到上述《授權(quán)委托書》文件原件及有關(guān)公證文件原件，公司也未收到孟凱對(duì)王禹皓授權(quán)撤銷的文件以及孟凱授權(quán)陳繼享有其他提名權(quán)的文件。

然而令人疑惑的是，在孟凱個(gè)人債務(wù)未清償完畢的情況下，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)引發(fā)疑問。對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，孟凱是有權(quán)利提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)及臨時(shí)董事會(huì)，雖然孟凱將相關(guān)權(quán)利委托給其他人，并且有不可撤銷的承諾，不過作為委托方，有權(quán)利無條件撤銷委托。而在撤銷委托之后，對(duì)受托人而言，是有權(quán)利起訴孟凱承擔(dān)違約責(zé)任的，而違約責(zé)任如果沒有量化的話，則由法院酌定，但并不影響孟凱撤銷委托文件并行使自己的權(quán)利。

免除債務(wù)存爭(zhēng)議

而對(duì)于中科云網(wǎng)控股股東孟凱授權(quán)陳繼享有相關(guān)權(quán)利的事宜，一度引發(fā)市場(chǎng)的猜測(cè)。

據(jù)了解，2013年11月5日，克州湘鄂情投資控股有限公司以（以下簡(jiǎn)稱“克州湘鄂情”）作為中科云網(wǎng)控股股東的一致行動(dòng)人，于2013年11月8日通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持了4000萬股無限售流通股股份，并于2014年9月29日、10月9日向公司提供了共計(jì)3000萬元的財(cái)務(wù)資助，用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

2016年12月28日，中科云網(wǎng)公司收到克州湘鄂情發(fā)來的《免除債務(wù)同意函》，自2016年12月29日起，免除中科云網(wǎng)因上述財(cái)務(wù)資助對(duì)克州湘鄂情所形成的債務(wù)共計(jì)人民幣3000萬元。對(duì)于此舉，克州湘鄂情表示為支持中科云網(wǎng)的生存和發(fā)展。

不過，事情發(fā)展得并沒有如此順利。中科云網(wǎng)在1月16日發(fā)布公告稱，公司收到董事陳繼關(guān)聯(lián)方上海高湘投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海高湘”）發(fā)來的電子郵件，其中有附《函》，函稱與克州湘鄂情于2016年9月29日簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海高湘以3000萬元對(duì)價(jià)購買克州湘鄂情對(duì)公司的3023萬元財(cái)務(wù)資助，《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后，上海高湘根據(jù)合同按照公司實(shí)際控制人孟凱的指示，分別向指定賬戶支付了3170萬元，上海高湘履行了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的支付義務(wù)，獲得克州湘鄂情對(duì)中科云網(wǎng)財(cái)務(wù)資助3023萬元的債權(quán)。上海高湘認(rèn)為，其系公司債權(quán)人，控股股東一致行動(dòng)人克州湘鄂情公司《免除債務(wù)同意函》應(yīng)是無權(quán)處分之行為，是否免除債務(wù)應(yīng)由上海高湘確認(rèn)，如無上海高湘追認(rèn)，克州湘鄂情免除公司債務(wù)的行為無效。而中科云網(wǎng)則表示，克州湘鄂情免除公司債務(wù)的行為符合法律法規(guī)的規(guī)定，依法具有約束力。

針對(duì)上述問題，王智斌表示，這主要看克州湘鄂情和上海高湘之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓在2016年9月29日成立的話，克州湘鄂情就沒有債權(quán)及權(quán)利豁免債務(wù)了。如果，克州湘鄂情和上海高湘之間的協(xié)議，簽署之日在上述免除債務(wù)之后，或者是之間協(xié)議沒有完全生效，克州湘鄂情就有權(quán)利豁免，主要是看克州湘鄂情與上海高湘的合同生效問題。

負(fù)面影響不可小覷

實(shí)際上，中科云網(wǎng)的內(nèi)斗由來已久，而爭(zhēng)奪雙方也是各執(zhí)一詞。然而公司股權(quán)爭(zhēng)奪的問題，對(duì)于主業(yè)經(jīng)營(yíng)并不理想的中科云網(wǎng)來說，無疑造成一定的負(fù)面影響。

據(jù)了解，中科云網(wǎng)前身為湘鄂情，是一家餐飲服務(wù)連鎖企業(yè)，為適應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，更名為中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司。不過，近幾年公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并不理想，2013年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為8.02億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約5.64億元。2014年中科云網(wǎng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約6.21億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約6.84億元。由于連續(xù)兩年虧損，公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2016年前三季度，中科云網(wǎng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約7614.88萬元，同比下滑72.58%；對(duì)應(yīng)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損約1887.06萬元。

值得注意的是，中科云網(wǎng)曾表示，克州湘鄂情免除債務(wù)后，公司被免除的應(yīng)付債務(wù)3000萬元計(jì)入資本公積，公司所有者權(quán)益將增加3000萬元，將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生積極影響。由此可見，能否豁免成為公司關(guān)鍵扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)的重要因素。

著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，中科云網(wǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)硝煙滾滾，上市公司竟然被大股東所派人員控制兩周，控制權(quán)之爭(zhēng)已然成了一場(chǎng)鬧劇。此番股權(quán)爭(zhēng)奪已經(jīng)產(chǎn)生了非常惡劣的市場(chǎng)影響，對(duì)上市公司信譽(yù)及品牌形象影響十分不利。

值得注意的是，關(guān)于中科云網(wǎng)的內(nèi)斗問題，也引發(fā)監(jiān)管層的高度關(guān)注。2月8日晚間，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求中科云網(wǎng)關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)審議重復(fù)議案的原因及合法合規(guī)性、核實(shí)相關(guān)當(dāng)事人是否接受了媒體采訪以及相關(guān)媒體報(bào)道中是否存在應(yīng)披露未披露信息等相關(guān)問題做出說明。