11月3日凌晨消息，江南嘉捷電梯股份有限公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組報告書，購買資產(chǎn)交易對方名稱中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。報告書稱，在本次交易完成后，上市公司實際控制人變更為周鴻祎，360公司將實現(xiàn)重組上市。　　

風(fēng)險提示公告全文：

江南嘉捷電梯股份有限公司提醒投資者，在評價此次重大資產(chǎn)重組時，應(yīng)認(rèn)真考慮以下風(fēng)險因素：

一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險

（一）本次交易可能取消的風(fēng)險

為保護(hù)投資者合法權(quán)益，避免二級市場股價劇烈波動，公司在開始籌劃本次交易時就采取了嚴(yán)格的保密措施，在停牌前未出現(xiàn)二級市場股價異動的情況。

本次交易涉及與相關(guān)股東溝通、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進(jìn)度產(chǎn)生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易各方無法就調(diào)整和完善交易方案的措施達(dá)成一致，本次交易的交易對方及本公司均有可能選擇終止本次交易。

綜上，本次交易有可能面臨因異常交易而涉嫌內(nèi)幕交易以及交易各方利益不一致等原因而導(dǎo)致暫停、中止或取消本次交易的風(fēng)險，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

（二）標(biāo)的公司未能實現(xiàn)承諾業(yè)績的風(fēng)險

根據(jù)上市公司與標(biāo)的公司股東簽署的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績補(bǔ)償期為2017年度、2018年度和2019年度。若本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能于2017年12月31日前（含當(dāng)日）實施完畢，則利潤補(bǔ)償期間相應(yīng)順延并由各方按照《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)約定的原則另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，標(biāo)的公司在2017年度、2018年度和2019年度預(yù)測實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于220，000萬元、290，000萬元和380，000萬元。

上述業(yè)績承諾系標(biāo)的公司管理層基于目前的經(jīng)營狀況以及對未來市場發(fā)展前景，在未來預(yù)測的基礎(chǔ)上做出的綜合判斷。三六零未來盈利的實現(xiàn)受宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、監(jiān)管政策等因素影響較大。業(yè)績承諾期內(nèi)，如以上因素發(fā)生較大變化，則三六零存在業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險，可能導(dǎo)致本公告披露的上述三六零業(yè)績承諾與未來實際經(jīng)營情況存在差異，提請投資者注意風(fēng)險。

（三）擬置入資產(chǎn)評估增值較高的風(fēng)險

根據(jù)中聯(lián)出具的《標(biāo)的股權(quán)資產(chǎn)評估報告》，以2017年3月31日為基準(zhǔn)日，三六零100%股權(quán)的評估值為5，041，642.33萬元，評估增值3，709，651.03萬元，評估增值率為278.50%。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以擬置入資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易三六零100%股權(quán)的最終作價為5，041，642.33萬元。本次交易擬置入資產(chǎn)的評估增值幅度較大，主要是由于標(biāo)的公司所處行業(yè)快速發(fā)展且標(biāo)的公司持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng)。

雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中勤勉、盡責(zé)，并嚴(yán)格執(zhí)行了評估的相關(guān)規(guī)定，但仍可能出現(xiàn)因未來實際情況與評估假設(shè)不一致，特別是宏觀經(jīng)濟(jì)波動、行業(yè)監(jiān)管變化，未來盈利達(dá)不到資產(chǎn)評估時的預(yù)測，導(dǎo)致出現(xiàn)擬置入資產(chǎn)的估值與實際情況不符的情形。提請投資者注意本次交易存在標(biāo)的公司盈利能力未達(dá)到預(yù)期進(jìn)而影響擬置入資產(chǎn)估值的風(fēng)險。

（四）業(yè)績補(bǔ)償承諾實施風(fēng)險

根據(jù)上市公司與標(biāo)的公司股東簽署的《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績補(bǔ)償期為2017年度、2018年度和2019年度。若本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)未能于2017年12月31日前（含當(dāng)日）實施完畢，則利潤補(bǔ)償期間相應(yīng)順延并由各方按照《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)約定的原則另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確定。業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，三六零在2017年度、2018年度和2019年度預(yù)測實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于220，000萬元、290，000萬元和380，000萬元。如果三六零在利潤補(bǔ)償期間任一年內(nèi)，截至當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)的，則業(yè)績承諾人應(yīng)按照《業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定履行補(bǔ)償義務(wù)。

上述盈利預(yù)測系標(biāo)的公司管理層基于目前的管理運(yùn)營能力和未來行業(yè)發(fā)展趨勢及業(yè)務(wù)前景做出的綜合判斷，最終其能否實現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變化和管理層的經(jīng)營管理能力。如果宏觀經(jīng)濟(jì)、市場環(huán)境、行業(yè)趨勢、技術(shù)革新等方面出現(xiàn)重大不利變化，將可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營情況未達(dá)預(yù)期，從而導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，進(jìn)而影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平。同時，三六零全體股東以其尚未轉(zhuǎn)讓的股份或自有資金不足以履行相關(guān)補(bǔ)償時，則存在業(yè)績補(bǔ)償承諾可能無法執(zhí)行和實施的風(fēng)險。提請投資者關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾不能實施的風(fēng)險。

（五）擬出售資產(chǎn)交割、債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險

根據(jù)《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，為便于置出資產(chǎn)交割，公司將截至評估基準(zhǔn)日擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至全資子公司嘉捷機(jī)電；在本次劃轉(zhuǎn)重組基礎(chǔ)上，公司再將嘉捷機(jī)電100%股權(quán)于交割日前轉(zhuǎn)讓予金志峰、金祖銘及三六零全體股東。截至2017年3月31日，擬出售資產(chǎn)母公司的負(fù)債主要為長期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅費(fèi)、應(yīng)付職工薪酬等。鑒于部分債務(wù)轉(zhuǎn)移尚未獲得債權(quán)人的書面同意，相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移存在不確定性，提請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

二、本次交易后的上市公司面臨的風(fēng)險

（一）互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)進(jìn)步風(fēng)險

本次交易完成后，公司所在行業(yè)將變?yōu)榛ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)，屬于技術(shù)密集型行業(yè)。互聯(lián)網(wǎng)的產(chǎn)品及商業(yè)模式與互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)之間有著密不可分的聯(lián)系，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的高速發(fā)展，云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能等領(lǐng)域新技術(shù)革新不斷出現(xiàn)，導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品形態(tài)、商業(yè)模式均隨之不斷發(fā)生變革，公司業(yè)務(wù)涉及互聯(lián)網(wǎng)安全、廣告、增值服務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備等多個互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，若公司不能緊跟互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展進(jìn)程、無法順應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展趨勢，將可能對公司的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來不利影響。

（二）經(jīng)營資質(zhì)風(fēng)險

本次交易完成后，公司作為綜合性互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，所需資質(zhì)涉及業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)安全、增值服務(wù)等多個領(lǐng)域的經(jīng)營資質(zhì)。截至本公告簽署日，標(biāo)的公司已取得的與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的主要資質(zhì)情況如下：

資質(zhì)名稱 所許可業(yè)務(wù)種類

電信與信息服務(wù)業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證 第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）

第一類增值電信業(yè)務(wù)中的互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)、增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證

第一類增值電信業(yè)務(wù)中的互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)、

第二類增值電信業(yè)務(wù)中的國內(nèi)呼叫中心業(yè)務(wù)、

第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)

利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營游戲產(chǎn)品（含網(wǎng)絡(luò)游戲虛擬貨網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證 幣發(fā)行），演出劇（節(jié)）目、表演，音樂娛樂產(chǎn)品、動漫產(chǎn)品，從事網(wǎng)絡(luò)文化產(chǎn)品的展覽、比賽活動網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)許可證 互聯(lián)網(wǎng)游戲出版互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可證 互聯(lián)網(wǎng)新聞信息轉(zhuǎn)載服務(wù)

電子認(rèn)證服務(wù)許可證 電子認(rèn)證服務(wù)

第二類互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)中的第五項：電影、

電視劇類視聽節(jié)目的匯集、播出服務(wù)；

第六項：信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目許可證 文藝、娛樂、科技、財經(jīng)、體育、教育等專業(yè)類視聽節(jié)目的匯集、播出服務(wù)；第三類互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)中的第一項：聚合網(wǎng)上視聽節(jié)目的服務(wù)

互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)資格證書 互聯(lián)網(wǎng)藥品信息服務(wù)

標(biāo)的公司已取得上述經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的批準(zhǔn)、許可及完成相關(guān)備案登記手續(xù)。若未來相關(guān)政策法規(guī)的變化或因公司自身原因等導(dǎo)致無法取得主管部門要求的最新經(jīng)營資質(zhì)，則可能面臨限制甚至終止相應(yīng)業(yè)務(wù)運(yùn)營的風(fēng)險，從而對公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。

（三）行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險

隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的發(fā)展，巨大的市場和機(jī)會促使了市場進(jìn)入者快速增加。同時由于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)存在顯著的馬太效應(yīng)，企業(yè)發(fā)展受地區(qū)等因素影響較小等原因，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)競爭持續(xù)加劇。本次交易完成后，激烈的行業(yè)競爭會對公司業(yè)務(wù)未來收入產(chǎn)生負(fù)面影響，加重企業(yè)拓展業(yè)務(wù)的成本，從而影響公司的盈利水平，若公司不能在持續(xù)加劇的行業(yè)競爭中持續(xù)保持優(yōu)勢地位，將會對公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展帶來風(fēng)險。

（四）核心人才流失風(fēng)險

本次交易完成后，公司所處的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)為人才密集型行業(yè)，技術(shù)研發(fā)、商業(yè)化運(yùn)營及公司管理等方面的核心人才對公司業(yè)務(wù)的發(fā)展起到至關(guān)重要的作用，公司通過內(nèi)部培養(yǎng)及外部引進(jìn)逐步形成了較為穩(wěn)定的核心人才團(tuán)隊，并通過樹立企業(yè)文化、優(yōu)化薪酬管理、改善工作環(huán)境、完善績效考核機(jī)制等方式完善人才培養(yǎng)體系，穩(wěn)固人才隊伍，然而一方面由于行業(yè)整體的高端技術(shù)人才相對稀缺，另一方面也因為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)競爭持續(xù)加劇，公司核心人才也存在流失的可能。若出現(xiàn)核心人才大規(guī)模流失的情形，將對公司業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展帶來不利影響。

（五）廣告監(jiān)管風(fēng)險

隨著《廣告法》（2015年修訂）和《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的修訂

及實施，我國互聯(lián)網(wǎng)廣告的監(jiān)管進(jìn)一步加強(qiáng)，推動互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)更加規(guī)范、健康發(fā)展，有利于互聯(lián)網(wǎng)廣告產(chǎn)業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展。

標(biāo)的公司擁有嚴(yán)格的廣告審查制度，積極響應(yīng)國家廣告監(jiān)管精神和措施，對投放廣告的廣告主資質(zhì)、廣告內(nèi)容嚴(yán)格把關(guān)，確保其滿足相關(guān)法律法規(guī)的要求。但是，本次交易完成后，如未來出現(xiàn)廣告信息難以驗證或存在歧義誤導(dǎo)用戶的情形，且公司難以利用其廣告審查制度及時查驗，可能會導(dǎo)致公司面臨用戶投訴、賠償或監(jiān)管處罰的風(fēng)險，甚至影響相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展。

（六）游戲業(yè)務(wù)經(jīng)營波動的風(fēng)險

游戲業(yè)務(wù)是標(biāo)的公司的主要收入來源之一。游戲業(yè)務(wù)的發(fā)展受到游戲行業(yè)政策、游戲開發(fā)進(jìn)度及上下游合作的廣泛性與穩(wěn)定性、新游戲上線及運(yùn)營效果等因素的影響。

首先，相關(guān)主管機(jī)構(gòu)近年來對網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的關(guān)注及重視程度逐漸提升，針對網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)的監(jiān)管和立法不斷加強(qiáng)，對游戲企業(yè)運(yùn)營資質(zhì)、游戲內(nèi)容及設(shè)置等的要求也日趨嚴(yán)格。

其次，報告期內(nèi)標(biāo)的公司在游戲產(chǎn)業(yè)鏈的角色主要是游戲平臺及游戲發(fā)行商，其與游戲研發(fā)商（特別是優(yōu)質(zhì)游戲的研發(fā)商）合作的廣泛性、穩(wěn)定性，直接影響著其游戲業(yè)務(wù)的平臺價值及游戲業(yè)務(wù)收入。再次，游戲存在一定的生命周期，能否持續(xù)獲得新游戲的聯(lián)運(yùn)或代理權(quán)，以及新游戲的運(yùn)營效果，對標(biāo)的公司的游戲業(yè)務(wù)未來收入的保持及增長存在影響。

因此，本次交易完成后由于游戲行業(yè)政策、游戲開發(fā)進(jìn)度及上下游合作的廣泛性與穩(wěn)定性、新游戲上線及運(yùn)營效果等因素的影響，公司游戲業(yè)務(wù)存在經(jīng)營波動的風(fēng)險。

（七）人力成本及費(fèi)用上升的風(fēng)險

本次交易完成后，公司所屬的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，能否吸引及留住優(yōu)秀的技術(shù)人員和營銷、管理等方面的專業(yè)人員是影響公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵因素。隨著互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)優(yōu)秀人才爭奪的加劇，公司將在現(xiàn)行法律法規(guī)許可的框架內(nèi)采取增加員工薪酬、實施股權(quán)激勵、員工持股計劃等措施，可能導(dǎo)致人力相關(guān)成本費(fèi)用的大幅增加，公司存在經(jīng)營業(yè)績大幅下降的風(fēng)險。

（八）未來不能持續(xù)獲得政府補(bǔ)助的風(fēng)險

報告期內(nèi)，標(biāo)的公司享受較高的政府補(bǔ)助，2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，標(biāo)的公司享受的政府補(bǔ)助金額分別為0.48億元、1.13億元、2.80億元、0.31億元，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為4.07%、12.01%、15.13%及4.71%。

本次交易完成后，如果政府補(bǔ)貼相關(guān)政策發(fā)生重大不利變化或公司未來不能繼續(xù)獲得相關(guān)政府補(bǔ)貼，將對公司利潤水平產(chǎn)生一定的不利影響。

（九）品牌風(fēng)險

標(biāo)的公司經(jīng)過十余年的業(yè)務(wù)發(fā)展和品牌經(jīng)營，“360”品牌形象具有較高的知名度。“360”品牌在公司鞏固市場地位，開拓新的業(yè)務(wù)和商業(yè)模式等多個方面起著至關(guān)重要的作用。然而，本次交易完成后，若公司對產(chǎn)品品牌維護(hù)不力，導(dǎo)致用戶對本公司產(chǎn)品的信任度和忠誠度下降，或由于“360”品牌被侵權(quán)使用并出現(xiàn)嚴(yán)重?fù)p害公司品牌的情形，則將會引發(fā)公司品牌風(fēng)險，并將直接或間接的對公司經(jīng)營造成不利影響。

除此之外，截至本報告簽署日，標(biāo)的公司存在品牌對外授權(quán)情況。若被授權(quán)方在進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營過程中，對授權(quán)使用品牌維護(hù)不力，出現(xiàn)產(chǎn)品質(zhì)量或服務(wù)水平下降，導(dǎo)致客戶/用戶滿意度下降甚至受到主管部門處罰等一系列危害品牌的情況，將會引發(fā)標(biāo)的公司品牌風(fēng)險，進(jìn)而將直接或間接的對公司經(jīng)營造成不利影響。

三、本次交易后上市公司面臨的其他風(fēng)險

（一）股價波動風(fēng)險

上市公司股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場供求關(guān)系、國家經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、利率及匯率變化、股票市場投機(jī)行為以及投資者心理預(yù)期等各種不可預(yù)測因素的影響，從而使上市公司股票的價格偏離其價值，給投資者帶來投資風(fēng)險。針對上述情況，上市公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實、準(zhǔn)確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息。

（二）上市公司存在股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險

2016年5月27日，奇信志成與招商銀行等六家銀行簽訂了《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》。根據(jù)《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》以及標(biāo)的公司股東向招商銀行出具的《承諾函》，本次交易完成后，除天津眾信、天津天信及天津聚信外，其余標(biāo)的公司股東所持有上市公司股權(quán)需要質(zhì)押給招商銀行。根據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，當(dāng)奇信志成到期不履行還款義務(wù)，上述股權(quán)存在被協(xié)商轉(zhuǎn)讓、拍賣、變賣的可能。如上述情況發(fā)生，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生重大變化。

特此公告。

江南嘉捷電梯股份有限公司董事會

2017年11月3日

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