撕逼大戰(zhàn)背后的“期限錯配”

責任編輯:editor04

作者:超先聲

2015-01-07 20:44:28

摘自:百度百家

內(nèi)蒙君正認為天弘基金現(xiàn)有股東結構沒有變化,天弘基金及全體股東立場一致,但是螞蟻金服單獨對內(nèi)蒙君正提出仲裁申請。兩廂對比,螞蟻金服與內(nèi)蒙君正關于天弘基金增資擴股一事的爭議,脈絡已經(jīng)非常清晰。

摘要 : 內(nèi)蒙君正的公告怎樣解讀?超先聲認為,妥協(xié)或許是最好的結果。

內(nèi)蒙君正與天弘基金的糾紛,時隔幾日終于等來回應。內(nèi)蒙君正終于對被提起仲裁一事作出回應。1月6日晚間,內(nèi)蒙君正發(fā)布公告稱,天弘基金的股權結構目前沒有變化,內(nèi)蒙君正仍持有其36%的股權。

內(nèi)蒙君正對其拒不履約出資的行為,主要的解釋有三點。

一是對天弘基金的未分配利潤歸屬存在爭議。內(nèi)蒙君正認為,其應按照原有的股東結構,即以36%的比例獲得利潤分配。依據(jù)是2013年10月份天弘基金向政府有關部門上報的《增資擴股方案》。

二是內(nèi)蒙君正稱,天弘基金國有控股股東在2014年6月30日發(fā)出《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》,內(nèi)蒙君正咨詢天弘基金得到的口頭答復是國有資產(chǎn)需要重新評估,目前仍在等待國資部門的書面文件。

三是內(nèi)蒙君正認為天弘基金現(xiàn)有股東結構沒有變化,天弘基金及全體股東立場一致,但是螞蟻金服單獨對內(nèi)蒙君正提出仲裁申請。

對于內(nèi)蒙君正的公告,螞蟻金服在第一時間進行了回應。

1、針對未分配利潤的歸屬,螞蟻金服稱,各方在2014年1月20日正式簽署的協(xié)議中明確規(guī)定,天弘基金公司向投資方承諾并同意,協(xié)議簽署日至增資擴股完成之日,未經(jīng)螞蟻金服事先書面同意,天弘基金不得進行利潤分配。此外,由于天弘基金歷史上的連續(xù)虧損,截至2014年6月30日,天弘基金累計未分配利潤仍然為負,依照《公司法》規(guī)定,也不能進行利潤分配。而內(nèi)蒙君正在公告中卻有意回避了這兩個事實。

2、關于國有資產(chǎn)評估程序,螞蟻金服表示,2013年12月,天弘基金增資擴股事宜已經(jīng)完成國有資產(chǎn)評估備案程序,天津市國資委出具了書面批復。另外,截止到2015年1月6日,螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東,關于增資擴股國資評估存在問題及重新啟動評估的任何書面通知。“增資擴股、履行協(xié)議這么嚴肅的事項,我們十分不理解拒絕履約的理由為何是一個口頭通知。”螞蟻金服在回應中說。

3、關于股東結構的問題,螞蟻金服明確回應,2014年6月27日,螞蟻金服在協(xié)議先決條件全部滿足的情況下,向天弘基金全額繳納了增資款,已完整履行協(xié)議約定,并取得了《出資證明書》和《股東名冊》。根據(jù)《公司法》第三十二條規(guī)定,從2014年6月27日起,螞蟻金服已經(jīng)可以依法行使股東權利。除了內(nèi)蒙君正,協(xié)議的其他各方均已履行了出資義務,因此唯有對內(nèi)蒙君正提起仲裁。

兩廂對比,螞蟻金服與內(nèi)蒙君正關于天弘基金增資擴股一事的爭議,脈絡已經(jīng)非常清晰。

內(nèi)蒙君正簽了協(xié)議卻拒不履約出資,不遵守契約精神;如今被提起仲裁后,在正式公告中又閃爍其詞,未能正面給予解釋。

2014年6月27號螞蟻金服已經(jīng)履約出資并取得股東名冊,股權比例相應發(fā)生了變化,內(nèi)蒙君正卻在昨天公告天弘基金的股東結構沒有變化,這并不符合事實。

那么,內(nèi)蒙君正如此折騰,究竟是為哪般?根本上,這是杜江濤(內(nèi)蒙君正大股東和實際控制人)在資本市場輾轉騰挪的關鍵一環(huán)。

內(nèi)蒙君正在11月28日舉牌華泰保險,欲以45.05億元的價格收購華泰保險15.39%的股份。但是,內(nèi)蒙君正的資金實力非常捉襟見肘。研讀內(nèi)蒙君正2014年三季度報告發(fā)現(xiàn),截至2014年9月底,內(nèi)蒙君正賬上的貨幣資金僅5.2億元,所有的流動資產(chǎn)規(guī)模僅28.4億元。

市場人士分析,內(nèi)蒙君正的收購資金,主要來自于杜江濤的股東借款。而杜江濤的資金,則是由其持有的內(nèi)蒙君正股票質(zhì)押融資而來。據(jù)內(nèi)蒙君正2014年三季度報告披露,公司主要股東杜江濤和君正科技,已經(jīng)將90%以上的股權質(zhì)押融資。其中,君正科技的實際控制人也是杜江濤。

以股票質(zhì)押的融資,對股價有要求,借款方要保證自家的資金安全。因此,內(nèi)蒙君正堅持稱自己持有天弘基金36%的股權,并要求據(jù)此進行利潤分配,也是為了美化財務報表,以支撐股價。同時,以互聯(lián)網(wǎng)金融、收購華泰保險等概念拉抬股價,再以股票質(zhì)押獲得高額融資來收購資產(chǎn)。

這一系列眼花繚亂的資本運作,關鍵的節(jié)點是什么?就是時間的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限內(nèi),吸引到大筆融資,用來完成華泰保險的收購。完成收購后在按協(xié)議出資稀釋手中的天弘股份。Perfect!

在這個操作中,期限發(fā)生了錯配。按照原定時間,2014年6月底,內(nèi)蒙君正和螞蟻金服都要履約出資,但估計當時內(nèi)蒙君正并沒有完成于華泰保險的收購談判,杜江濤的股份不得不繼續(xù)質(zhì)押,冒著違約的風險來融資完成收購。

不料,各家有各家的如意算盤。螞蟻金服自從2014下半年正式更名后,轟轟烈烈大干一場,自然要盡快close 天弘收購的case,自然不會為了內(nèi)蒙君正的小算盤而停下自己的腳步。如果內(nèi)蒙君正事先告知螞蟻金服內(nèi)情,或許會取得諒解,何況內(nèi)蒙君正在自己利益驅使下,悶聲不響咬牙不出資,等著完成華泰保險收購,自然激怒螞蟻金服。

但是,不遵守協(xié)議、誤導投資者,互聯(lián)網(wǎng)金融概念也會被擊穿,目前跟螞蟻金服的撕逼,必然讓公司聲譽受損。如果最后導致的結果是螞蟻金服另尋基金,轉移余額寶業(yè)務,將連累天弘基金,從頂點跌落。畢竟螞蟻金服已經(jīng)將余額寶貨幣基金玩得爐火純青,另起爐灶也不是不可能。

螞蟻金服在回應中已經(jīng)明確表態(tài),鑒于內(nèi)蒙君正違反協(xié)議約定,在其糾正違約行為之前,將不會再與內(nèi)蒙君正及其投資的任何公司(天弘基金除外)開展任何合作。

這是一場利益之爭,正所謂沒有永遠的朋友,也沒有永遠的敵人,只有永遠的利益。超先聲認為,妥協(xié)或許是最好的結果。內(nèi)蒙君正死扛硬撐未必就能渡過難關,天曉得華泰保險能不能在幾天之內(nèi)拿下。如果雙方對簿公堂,違約也是巨大的硬傷。

以螞蟻金服及螞蟻系在當今中國互聯(lián)網(wǎng)金融的地位,沒有螞蟻的資源支撐,很多互聯(lián)網(wǎng)金融概念不過是空中樓閣,在當前利益和長遠利益面前,內(nèi)蒙君正操盤手當三思。

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